ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10522/2024

г. Челябинск

02 сентября 2024 года

Дело № А07-1286/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2024 по делу № А07-1286/2024.

В судебном заседании с использованием систем веб – конференции приняли участие представители:

акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» - ФИО1 (доверенность от 30.12.2022 до 31.12.2024, диплом, паспорт, свидетельство о заключении брака);

HYPERION MATERIALS & TECHNOLOGIES SWEDEN AB – ФИО2 (доверенность от 11.03.2024 срок действия 2 года, паспорт, диплом);

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 31.07.2024 по 31.12.2024, диплом, паспорт).

 

Акционерное общество «Белорецкий металлургический комбинат» (далее – АО «БМК», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к HYPERION MATERIALS & TECHNOLOGIES SWEDEN AB (далее также – ответчик 1), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик 2) о признании недействительным соглашения об уступке требования от 17.11.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласилось АО «БМК», обжаловало  его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «БМК» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что в нарушение условий контракта № 41656К  при заключении с ИП ФИО3 соглашения об уступке требования от 17.11.2023, компания Hyperion не получила согласие АО «БМК» на данную сделку.

Компания Hyperion при заключении договора поставки было известно о том, что уступка права требования возможна исключительно с письменного согласия покупателя (раздел 12 контракта).

Уведомление об уступке права требования подписано компанией Hyperion в одностороннем порядке, что противоречит разделу 12 контракта, согласно которому уступка права требования возможна только с письменного согласия покупателя, оформляемого путем подписания трехстороннего уведомления между поставщиком, покупателем и третьей стороной, что является существенным условием.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Полагает, что у суда имеется обязанность истребовать у ответчиков те документы, которые отсутствуют у истца. 

Также апеллянт указывает, соглашение об уступке уступки требования от 17.11.2023 подписано со стороны ответчика 1 неуполномоченным лицом, поскольку подписантом является ФИО5, действующий по доверенности от 06.03.2022. Доверенность представителю выдана 06.03.2022 на английском языке в г. Стокгольме, Швеция. Срок действия доверенности 1 год, т.е. она была действительна до 06.03.2023. Однако в доверенности на русском языке допущена ошибка в дате выдачи, указано 06.03.2023. В связи, с чем данное соглашение является незаключенным и не может являться основанием для передачи права требования к ИП ФИО3 к новому кредитору.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции проигнорированы положения п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2010 № 16 «О практике применения судами Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации» о том, что федеральными законами не предусмотрено каких-либо ограничений в способах доказывания факта распространения сведений через телекоммуникационные сети (в том числе, через сайты в сети Интернет).

Также апеллянт полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о привлечении по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Главной военной прокуратуры или Прокуратуры Республики Башкортостан, а также об объединении в одно производство для совместного рассмотрения данного дела и дела № А07-17149/2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 12.08.2024.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 12.08.2024 объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 20.08.2024.

До начала судебного заседания ИП ФИО3 представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представители ответчиков по доводам апелляционной жалобы возразили.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из электронных материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между акционерным обществом «Гиперион Матириалз энд Технолоджиз Швеция АБ» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключено соглашение об уступке требования от 17.11.2023, согласно которому цессионарию переуступлены права по контракту № 41656К в объеме:

- суммы основного долга в размере 383 351 евро;

- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 июня 2020 года по 3 ноября 2021 года в размере 15 408 евро 8 евроцентов; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 4 ноября 2021 года по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2023 года в размере 8 059 евро 19 евроцентов, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения основного долга из расчета суммы основного долга в размере 383 351 евро исходя из средневзвешенных процентных ставок Банка России по краткосрочным кредитам (до 1 года), предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в евро (в целом по Российской Федерации);

- возмещение расходов взыскателя по уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 28 284 долларов США 18 центов;

- возмещение издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством 16 237 долларов США 29 центов,

- возмещение издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством в размере 293 358 российских рублей 41 копейка.

Истец полагает, что соглашение об уступке требования от 17.11.2023 является недействительным, на основании следующего.

В соответствии с заключенным между АО «БМК» и Hyperion Materials & Technologies (Sweden) AB Гиперион Материалз & Технолоджиз (Швеция) АБ контрактом № 41656К стороны пришли к соглашению, что ни одна из сторон не вправе передавать третьему лицу права и обязанности по настоящему контракту без письменного согласия других сторон (п. 12.1 контракта).

В нарушение условий указанного контракта при заключении с ИП ФИО3 соглашения об уступке права требования, Hyperion Materials & Technologies (Sweden) AB Гиперион Материалз & Технолоджиз (Швеция) АБ не получил согласие АО «БМК» на данную сделку.

АО «БМК» стало известно о совершении сделки только после ее заключения и своего согласия на данную сделку не давало, таким образом, Hyperion Materials & Technologies (Sweden) зная о необходимости получения согласия на совершения сделки от АО «БМК» действовало недобросовестно.

Истец полагает, что договор цессии от 17.11.2023 является мнимой сделкой, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовое последствия.

Кроме того, полагает, что поскольку Hyperion Materials & Technologies (Sweden) является резидентом недружественного государства (Швеции), сделка заключена в обход законодательства Российской Федерации и преследует целью вывод денежных средств из сраны.

Полагая, что соглашение об уступке требования от 17.11.2023 является недействительной сделкой, общество «БМК» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что АО «БМК» оспаривается соглашения об уступке требования от 17.11.2023 по изложенным выше фактическим обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из материалов дела следует, что истец в обоснование требований ссылается прежде всего на пункт 12.1 контракта № 41656К, согласно которому стороны пришли к соглашению, что ни одна из сторон не вправе передавать третьему лицу права и обязанности по настоящему контракту без письменного согласия других сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Вместе с тем, в силу пункта 3 данной статьи соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором такая уступка требования ограничена или запрещена. В случае установления договорного запрета уступки права (требования) несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Указанное соответствует разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Так, согласно пункту 16 указанного постановления, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав вышеуказанные нормы права, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рассматриваемом случае право требования передано в отношении денежного обязательства.

По общему правилу при денежном характере обязательства личность кредитора не является значимой для должника, а переход права требования не ухудшает его положения по выполнению обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение оспариваемого соглашения сделало исполнение обществом «БМК» денежных обязательств, вытекающих из контракта, значительно более обременительным.

В силу изложенных обстоятельств, вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции не усмотрел оснований полагать, что оспариваемая уступка совершена исключительно с намерением причинить ему вред.

Из материалов дела следует, что в контракте стороны предусмотрели ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны (пункт 12.1 контракта), однако нарушение данного ограничения в силу приведенных выше норм права и разъяснений недействительность соглашения об уступке требования от 17.11.2023 не влечет.

Ссылка апеллянта на то, что уступленное право не было оплачено цессионарием цеденту, отклоняется судом на основании следующего.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае пункт 4.2 соглашения предусматривает оплату уступаемого права денежными средствами в сумме 188 000 евро, в материалы дела представлены заявление на перевод № 2 от 01.12.2023 5 000 евро с расчетного счета правопреемника на расчетный счет истца с отметкой банка об исполнении, заявление на перевод № 3 от 11.12.2023 183 000 евро с расчетного счета правопреемника; на расчетный счет истца с отметкой банка об исполнении операции.

Таким образом, с учетом, представленных в дело доказательств, суд первой инстанции правомерно установил, что, поскольку оспариваемое соглашение условия о безвозмездном характере сделки не содержит, а в материалы дела представлены доказательства оплаты уступленного права, квалификация истцом сделки как притворной, прикрывающей дарение, несостоятельна. 

Суд не усматривает оснований полагать, что у цедента имелось намерение одарить цессионария.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, изложенные в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которым по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). 

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия находит верным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае договор цессии заключен между двумя ответчиками, истец стороной указанного договора не является, в связи с чем не вправе выдвигать возражения, вытекающие из обязательства по оплате уступленного права, в котором он не участвует.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отклонены ссылки истца на недостоверность доказательств оплаты уступленного права, поскольку они не только опровергаются материалами дела, но и не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора.

Кроме того, в обоснование заявления истец ссылается на следующие обстоятельства. 

Страна ответчика 1 - Швеция, при этом, Швеция как государство - член Европейского союза, включена в перечень недружественных России стран, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц».

Чтобы обеспечить финансовую стабильность, Президент Российской Федерации установил особый порядок валютного регулирования и валютного контроля, в том числе в отношении осуществления валютных операций резидентами и нерезидентами, репатриации резидентами иностранной валюты и рублей, открытия и ведения резидентами и нерезидентами счетов (вкладов) в Российской Федерации и т.д.

Для поддержания финансовой стабильности резиденты осуществляют сделки (операции) с лицами недружественных иностранных государств в особом порядке.

Полагает, что действия ответчиков по заключению Соглашения об уступке требования от 17.11.2023 направлены на вывод активов из Российской Федерации в недружественные страны, что противоречит политики Российской Федерации в поддержании финансовой стабильности в стране и превышают, установленные ЦБ, лимиты на перечисления через системы денежных переводов (Информация Банка России от 29.09.2023 «Банк России продлил еще на шесть месяцев ограничения на перевод средств за рубеж»).

Указал, что Hyperion Materials & Technologies является резидентом недружественного государства (Швеции) и производит продукцию (прецизионные штифты и т.д.), создающую угрозу обороне страны и безопасности Российской Федерации.

Доводы истца, о том, что Гиперион Материалз & Технолоджиз (Швеция) АБ является производителем продукции, которая потенциально может использоваться предприятиями оборонно-промышленного комплекса иных стран, надлежащими доказательствами не подтверждена. 

Истец не представляет относимые и допустимые доказательства того, что какие-либо товары, производимые именно компанией заявителя по делу, используются в какой-либо военной продукции.

При этом, исполнение судебного акта по настоящему делу не предусматривает предоставление займа либо кредита, а также не влекут за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание то, что аналогичные доводы АО «БМК» уже были предметом рассмотрения в рамках дела А07-32862/2022, где АО «БМК» было отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2023 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение  решения Международного коммерческого суда при Торгово-Промышленной палате Российской Федерации по делу № М-145/2021 от 08.07.2022.

Ссылки общества «БМК» на мнимость заключенного ответчиками соглашения от 17.11.2023 апелляционной коллегией отклоняются как необоснованные.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленные в дело документы свидетельствуют о заключении соглашения от 17.11.2023 с намерением создать юридические последствия, предусмотренные этим договором: право требования принято ИП ФИО3

Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, обществом «БМК» в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что основания для удовлетворения требований общества «БМК»  о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке требования от 17.11.2023, отсутствуют.

Довод апеллянта о том, что соглашение подписано со стороны ответчика 1 неуполномоченным лицом, не соответствует действительности и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами: доверенностью от 06.03.2023 на представителей ответчика 1 и Единогласным письменным согласием единственного участника Hyperion Materials & Technologies (Sweden) AB» от 18 декабря 2023 года.

Вопреки доводам подателя жалобы, отклоняя ходатайство истца об истребовании у ответчика дополнительных доказательств, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что основания, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рассматриваемом случае отсутствуют, при этом истребование документов у стороны спора не отвечает принципу состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе.

Более того, процессуальным законодательством не предусмотрена возможность истребовать какие-либо доказательства у лиц, участвующих в деле (например – истцом у ответчика).

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о привлечении по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Главной военной прокуратуры или Прокуратуры Республики Башкортостан, подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа изложенных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления или привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. Право на участие в деле в качестве такого третьего лица появляется у лица, если о его правах и обязанностях может быть принят судебный акт. 

Между тем, истец не указал определенных законом обстоятельств для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Главной военной прокуратуры или Прокуратуры Республики Башкортостан. Обжалуемый судебный акт не содержит выводов, которые могли бы повлиять на их права и обязанности.

Обжалуемый судебный акт о правах и обязанностях вышеуказанных лиц не принимался, поэтому непривлечение к участию в деле названных лиц не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Ссылка апеллянта на необходимость объединения дел в одно производство правового значения не имеет, поскольку рассмотрение спора по существу в рамках дела № А07-1286/2024 завершено, что исключает возможность объединения данного дела для рассмотрения с другим.

Кроме того, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2024, которым отказано в объединении дел № А07-1286/2024 и №А07-17149/2024 оставлено без изменения.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтами не приведено.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2024 по делу № А07-1286/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

И.А. Аникин 

 

Ю.С. Колясникова