АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-2040/2018

город Саранск

30 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

закрытого акционерного общества «Ичалки»

к ФИО2   

о взыскании убытков в сумме 22462400 рублей 29 копеек,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерного общества «Ичалки» (далее – ЗАО «Ичалки», истец) обратилось в суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в сумме 22462400 рублей 29 копеек.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать по основаниям недоказанности факта возникновения убытков и по иным доводам, изложенным в письменных отзывах; заявил об истечении срока исковой давности.

Материалами дела установлено, что 28 июля 2004 года Межрайонной инспекцией налоговой службы №9 по Республике Мордовия закрытое акционерное общество «Ичалки» зарегистрировано в качестве юридического лица.

В период с 08.11.2005 по 18.08.2016 полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО «Ичалки» исполнял ФИО2, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей ЗАО «Ичалки» №3 от 07.11.2005 и протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ичалки» от 18.08.2016.

Истец обратился в  суд с настоящим иском о взыскании убытков с бывшего директора ФИО2 в сумме 22462400 рублей 29 копеек, которые, по мнению истца, составляют суммы безосновательно списанных денежных средств по авансовым отчетам за период с 01 января 2014 года по 18 августа 2016 года.

ЗАО «Ичалки» указывает, что из приложенных к авансовым отчетам накладным за период с 01 января 2014 года по 18 августа 2016 года, с подотчетного лица ФИО2 списаны денежные средства:

- 13849615 рублей по накладным от организаций и индивидуальных предпринимателей, не прошедших государственную регистрацию;

- 107303 рублей 67 копеек, плательщиками по которым выступали иные физические лица;

- 30450 рублей – штрафные санкции, начисленные ФИО2;

- 53339 рублей – на приобретение продуктов;

- 8421692 рублей 62 копеек – на покупку материальных ценностей, которые впоследствии не переданы Обществу. 

Считая, что в результате действий бывшего руководителя ЗАО «Ичалки»  Обществу причинены убытки в размере 22462400 рублей 29 копеек в виде безосновательно списанных денежных средств по авансовым отчетам за период с 01 января 2014 года по 18 августа 2016 года, истец обратился в суд с настоящим иском.

Требования истца основаны на нормах статьи 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), статьи 277 Трудового кодекса РФ.

Пунктом 1 статьи 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В соответствии с пунктом 11.1 Устава ЗАО «Ичалки», утвержденным решением общего собрания учредителей от 04.06.2004 протокол №1, руководство текущей деятельностью Общества осуществляется директором, который избирается годовым общим собранием акционеров сроком на 3 года.

Руководство текущей деятельностью ЗАО «Ичалки» в период с 08.11.2005 по 18.08.2016, как установлено материалами дела, осуществлял ФИО2

Пунктом  3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). Аналогичное положение содержит статья 71 Закона об АО.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление №62).

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 4 постановление Пленума ВАС РФ №62) добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона об АО Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.  Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. Данное заявление удовлетворению не подлежит, поскольку установленный законом трехгодичный срок исковой давности (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежащий применению к требованию о взыскании  убытков, на день обращения в суд с настоящим иском (13.03.2018) не истек. Документального обоснования обращения с требованием о мнимости сделок в материалах дела не имеется.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Ичалки» обращалось в суд с иском к  ФИО2 о взыскании убытков в сумме 8445981 рублей 85 копеек, составляющих полученные в подотчет денежные средства за период с 01.01.2014 по 12.08.2016 и не возвращенные в кассу предприятия.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия  от 22 мая 2017 года по делу №А39-618/2017 с ФИО2 в пользу закрытого акционерного общества «Ичалки» взысканы в возмещение убытков 8304981 рублей  85 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 63654 рублей. Решение суда было предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций, оставлено без изменения.

Указанным решением установлено, что в период работы директором Общества с 09.01.2014 по 12.08.2016 ФИО2 получил из кассы предприятия денежные средства под отчет в сумме 35964615 рублей, частично произвел возврат и представил  авансовые отчеты на сумму 412520 рублей и 27247113,15 рублей соответственно. Сумма подотчетных средств, не возвращенных ответчиком, составила 8304981 рублей 85 копеек (35964615-412520- 27247113,15).

В материалы дела №А39-618/2017  истцом представлены заверенные копии РКО за период с 09.01.2014 по 12.08.2016, из которых следует, что                ФИО2  получил из кассы Общества с назначением «в подотчет» денежные средства на общую сумму 35964615 рублей. По приходным кассовым ордерам за период с 23.03.2014 по 01.06.2016 ответчиком возвращены в кассу денежные средства в сумме 412520 рублей. Решением по делу №А39-618/2017 установлено, что согласно авансовым отчетам ответчика за период с 09.01.2014 по 30.08.2016 подтвержден расход денежных средств в размере 27247113 рублей 15 копеек.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, в рамках настоящего иска ЗАО «Ичалки» заявляет требования о взыскании убытков по авансовым отчетам за период с января 2014 года по август 2016 года, которые были предметом рассмотрения в рамках дела №А39-618/2017, где суд пришел к выводу о подтверждении расхода денежных средств на сумму 27247113 рублей 15 копеек. Авансовые отчеты, на которые ЗАО «Ичалки» ссылалось в деле №А39-618/2017 идентичны авансовым отчетам, подтверждающие документы к которым истец оспаривает в рамках настоящего дела.

В исковом заявлении в деле №А39-618/2017 ЗАО «Ичалки» прямо указывает, что согласно авансовым отчетам ответчика (ФИО2), документами подтвержден расход  в размере  27247113 рублей 15 копеек.

Подписанием данного искового заявления истец выразил согласие на достоверность отраженных в нем сведений, в связи с чем, в силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) не мог ссылаться на иное при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, суд учитывает, что приведенные факты, а также ранее рассмотренные дела о взыскании убытков с бывшего директора ЗАО «Ичалки» -  ФИО2 (дела №А39-1369/2018, А39-211/2018, А39-3269/2018, А39-3406/2018, А39-6199/2017, А39-618/2017), являющегося одновременно акционером Общества, свидетельствуют о наличии в Обществе длящегося корпоративного конфликта.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина