ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2447/2021, 18АП-2446/2021, 18АП-2445/2021

Дело № А76-20558/2018

24 марта 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Интегро М» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2021 по делу № А76-20558/2018. 

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью «Интегро М» - ФИО3 (доверенность от 01.03.2020);

- ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 12.02.2019);

- закрытого акционерного общества «Челябинский завод сверхтвердых материалов» - ФИО3 (доверенность от 01.11.2019);

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно – технической комплектации» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 20.01.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплекции» (далее – ООО «УПТК», должник) возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2018 (резолютивная часть от 06.12.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Конкурсный управляющий ООО «УПТК» ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит привлечь ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ООО «Интегро М», ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10 к субсидиарной ответственности в размере 6 178 022,30 руб. солидарно, взыскать с них в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 6 178 022,30 руб. 

Конкурсным управляющим ФИО4 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде: запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Главному Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Челябинской области (Межрайонному регистрационно- экзаменационному отделу ГИБДД) осуществлять регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ООО «Интегро М», ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, наложении ареста на все имеющееся у них имущество.

Определением от 01.02.2021 суд заявление конкурсного управляющего ФИО4 о принятии обеспечительных мер удовлетворил частично, запретив Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего закрытому акционерному обществу «Челябинский завод сверхтвердых материалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Интегро М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН 

<

***>), ФИО10 (ИНН 

<

***>); запретив Главному Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Челябинской области (Межрайонному регистрационно-экзаменационному отделу ГИБДД) совершать регистрационные действия в отношении движимого имущества, принадлежащего закрытому акционерному обществу «Челябинский завод сверхтвердых материалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Интегро М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН 

<

***>), ФИО10 (ИНН 

<

***>). В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

С определением суда от 01.02.2021 не согласились закрытое акционерное общество «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Интегро М» и обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов» ссылается на то, что судом не было назначено судебное заседание для рассмотрения ходатайства. На стадии рассмотрения ходатайства невозможно прийти к выводу о том, что ответчики являются контролирующими должника лицами, как на это указывает конкурсный управляющий, а также о совершении ответчиками и иными третьими лицами действий в целях вывода имущества и причинения вреда кредиторам должника. Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что привлекаемые им лица предпринимают какие-либо действия по отчуждению имущества. У заявителя фактически отсутствует возможность производить действия по отчуждению собственного имущества без согласия публичного акционерного общества «Сбербанк России». Заявляя требование о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий не представил сведений о месте фактического нахождения имущества, его составе, сумме, в пределах которой необходимо наложить арест, а также не представил доказательств того, что подлежащее аресту имущество принадлежит заинтересованным лицам. Обеспечительная мера в виде запрета на регистрационные действия на все принадлежащее каждому из 7 ответчиков имущество, без конкретизации размера требований по каждому из ответчиков, и принимая в отношении каждого ответчика, не может быть оценена как соразмерная. 

Доводы апелляционных жалоб ФИО2, ООО «Интегро М» аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов».

В судебном заседании представитель ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ООО «Интегро М», ФИО2 заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора публичное акционерное общество «Сбербанк России».

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Таким образом, возможность привлечения третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в суде апелляционной инстанции, действующим процессуальным законодательством не предусмотрена, ходатайство ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ООО «Интегро М» подлежит оставлению без рассмотрения.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» с самостоятельной апелляционной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращалось.

При этом суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для привлечения публичного акционерного общества «Сбербанк России» к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как доказательства того, что итоговый судебный акт по настоящему обособленному спору может повлиять на права или обязанности публичного акционерного общества «Сбербанк России», в материалы дела не представлены. Мотивировочная и резолютивная части обжалуемого определения не содержат суждений и выводов о правах и обязанностях публичного акционерного общества «Сбербанк России». 

До начала судебного заседания конкурсный управляющий направил в суд апелляционной инстанции посредством системы «Мой арбитр» отзыв на апелляционные жалобы, протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении указанного отзыва отказано, поскольку не исполнена обязанность по его заблаговременному направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в порядке статьи 156 Кодекса.

В судебном заседании представитель ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ФИО2, ООО «Интегро М» доводы апелляционных жалоб поддержал.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционных жалоб не согласился.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением суда от 05.07.2018 в отношении ООО «УПТК» возбуждено дело о его несостоятельности, решением суда от 13.12.2018 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ООО «Интегро М», ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10 к субсидиарной ответственности в размере 6 178 022,30 руб. солидарно, и взыскании с них в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 6 178 022,30 руб. 

Конкурсный управляющий также обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит: запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Главному Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Челябинской области (Межрайонному регистрационно-экзаменационному отделу ГИБДД) осуществлять регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ООО «Интегро М», ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, наложении ареста на все имеющееся у них имущество.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего в части, посчитал, что обстоятельства, приведенные в обоснование ходатайства, являются достаточными для принятия обеспечительных мер, непринятие обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения конкретного иска (заявления), на обеспечение которого были направлены меры.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты и иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с рассмотрением заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении имущества находящегося у должника в собственности, но и в отношении имущества ответчиков по данному спору. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что обеспечительная мера в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества направлена на сохранение существующего имущественного положения ЗАО «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ООО «Интегро М», ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, предотвращение совершения ими действий по отчуждению принадлежащего им имущества до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, непосредственно связана с предметом заявленных требований, направлена на предотвращение причинения значительного ущерба должнику и конкурсным кредиторам. 

Запрет регистрирующему органу совершать регистрационные действия носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора, не препятствует собственникам имущества реализовывать правомочия владения и пользования им.

По мнению апелляционного суда, подтверждается с достаточной степенью достоверности необходимость принятия обеспечительных мер именно в виде запрета совершать регистрационные действия, на спорные объекты, как и обоснована возможность затруднения или невозможность исполнения судебного акта по существу спора в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер. Само совершение ответчиками действий по отчуждению имущества в период действия обеспечительных мер в рамках рассмотрения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности будет оцениваться уже с точки зрения добросовестности и разумности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с чем, и испрашиваемых мер достаточно для обеспечения заявления.

Довод заявителей относительно того, что судебный акт вынесен судом первой инстанции в их отсутствие, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

По общему правилу вопрос о принятии обеспечительных мер рассматривается не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон (пункт 1.1 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу положений норм процессуального законодательства суд первой инстанции вправе был рассматривать заявление без извещения сторон, в связи с чем, определение вынесено без участия сторон правомерно.

В соответствии с абз. 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд вправе принять обеспечительные меры в виде ареста имущества ответчика, установив общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту. При этом следует учитывать, что конкретный состав имущества, подлежащего аресту, может определяться судебным приставом-исполнителем в соответствии с требованиями Федерального закона «Об исполнительном производстве в Российской Федерации».

Отсутствие в заявлении о принятии обеспечительных мер указания на конкретную сумму не является достаточным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер. В данном случае арбитражный суд вправе арестовать имущество ответчиков в пределах взыскиваемой с них суммы. 

Учитывая изложенное, а также размер требований, заявленных к ответчикам (6 178 022,30 руб.), суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для установления запрета совершать регистрационные действия в отношении имущества ответчиков в пределах суммы заявленных требований 6 178 022,30 руб. в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Принятие данных обеспечительных мер соразмерно тем требованиям, которые предъявлены в заявлении о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В материалах дела отсутствуют документы, из которых возможно было бы сделать вывод, что заявленными обеспечительными мерами могут быть нарушены права заявителей, публичные интересы и интересы третьих лиц, а также баланс интересов всех заинтересованных сторон. Меры, принятые судом первой инстанции, направлены на сохранение существующего положения сторон.

Доводы заявителей о том, что они не являются лицами, контролирующими должника, относятся к существу спора, в связи с чем они не подлежат оценке при рассмотрении вопроса о наличии или отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.   

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать, что при наличии оснований для отмены обеспечительных мер, в случае подтверждения таких оснований надлежащими доказательствами, лица, участвующие в деле не лишены возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер или замене их иными обеспечительными мерами (статьи 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости изменения определения Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2021 по делу № А76-20558/2018 и принятии нового судебного акта о частичном удовлетворении заявленных требований о принятии обеспечительных мер в пределах заявленных требований, с установлением общей суммы стоимости имущества, в размере 6 178 022,30 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Интегро М» – удовлетворить частично, определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2021 по делу № А76-20558/2018 в части удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

Заявление конкурсного управляющего ФИО4 о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего закрытому акционерному обществу «Челябинский завод сверхтвердых материалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Интегро М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН 

<

***>), ФИО10 (ИНН 

<

***>) стоимостью в размере 6 178 022,30 руб.

Запретить Главному Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Челябинской области (Межрайонному регистрационно-экзаменационному отделу ГИБДД) совершать регистрационные действия в отношении движимого имущества, принадлежащего закрытому акционерному обществу «Челябинский завод сверхтвердых материалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Интегро М»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН 

<

***>), ФИО10 (ИНН 

<

***>) стоимостью в размере 6 178 022, 30 руб.

В удовлетворении заявления в остальной части отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2021 по делу № А76-20558/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Челябинский завод сверхтвердых материалов», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Интегро М» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:А.Г. Кожевникова

                                                                                                 А.А. Румянцев