ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8753/2024

г. Вологда

19 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буминвест» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 октября 2024 года по делу № А05-8753/2024, 

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893; адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19; далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Буминвест» (ОГРН 1177746316110, ИНН 7728366740; адрес: 163046, г. Архангельск, пр-т Советских космонавтов, д. 120, кв. 109; далее – Общество) о взыскании 9 609 725 руб. 12 коп. задолженности по кредитному договору от 15.05.2023 №7728366740-23-6, заключенному путем оформления заявления о присоединении к общим условиям кредитования, в том числе 8 983 050 руб. 82 коп. основного долга (просроченная ссудная задолженность), 543 607 руб. 35 коп. задолженности по процентам, 33 236 руб. 44 коп. неустойки, начисленной за период с 16.09.2023 по 13.05.2024 в связи с несвоевременной уплатой процентов и 49 830 руб. 51 коп. неустойки, начисленной за период с 16.09.2023 по 13.05.2024 в связи с несвоевременным погашением кредита.

Определением суда от 17.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и финансовый управляющий ФИО2.

Решением суда от 18.10.2024 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение в части взысканной неустойки. В обоснование жалобы ее податель ссылается на необоснованный отказ суда в удовлетворении его ходатайства о снижении размера неустойки. Полагает, что материалами дела подтверждается несоразмерность размера неустойки последствиям нарушения обязательств.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Банк в отзыве возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда в обжалуемой части оставить без изменения. 

Финансовый управляющий ФИО2 ходатайствовала о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица конкурсного управляющего Общества ФИО3; отложении рассмотрения жалобы и о рассмотрении ходатайства об отложении судебного заседания в свое отсутствие.

Указанные ходатайства подлежат отклонению в силу следующего.

Как усматривается в ресурсе «Картотека арбитражных дел», решением суда от 03.02.2025 по делу № А05-14842/2024 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Для Общества указанная процедура банкротства является первой, введенной значительно позже обжалуемого решения (18.10.2024).

Руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», принимая во внимание полномочия конкурсного управляющего в деле о банкротстве, связанные с непосредственным осуществлением ликвидационных действий (статьи 2, 127, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), суд не находит оснований для привлечения конкурсного управляющего к участию в деле на стадии апелляционного производства.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

Отложение судебного разбирательства в связи с обстоятельствами, приведенными в ходатайстве ФИО2 ответчика, является правом, но не обязанностью суда. Вместе с тем уважительных причин, препятствующих рассмотрению жалобы, заявителем не приведено. Означенное влечет отказ в удовлетворении ходатайства.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитный договор путем оформления заявления о присоединении к Общим условиям кредитования юридического лица 15.05.2023 № 

<

***>-23-6от (далее – договор или заявление о присоединении).

В соответствии с указанным заявлением о присоединении Банк предоставил заемщику лимит кредитной линии зачисление кредитных траншей по договору на расчетный счет, открытый у кредитора.

Лимит кредитной линии составил 10 000 000 руб.

Согласно пункту 2 заявления о присоединении цель кредита – приобретение на бизнес-цели объекта (объектов) коммерческой недвижимости, в том числе с земельным участком – под иной залог.

Пунктом 3.2. заявления предусмотрено начисление Банком процентов на сумму выбранного лимита кредитования и уплата их заемщиком.

Процентная ставка за пользование выданным траншам в размере 14,2 % годовых признана сторонами договора как стандартная. Заемщик был уведомлен и согласился с увеличением стандартной процентной ставки в случае неисполнения заемщиком обязательств на условиях данного договора.

Датой открытия лимита является датой заключения договора. Выдача кредита (кредитных траншей) производится в течение периода доступности кредитования, который начинается с даты открытия лимита и истекает через 1 месяц включительно после исполнения условий пункта 10 заявления о присоединении.

Дата полного погашения задолженности выбранной кредитной линии определяется по истечении 60 месяцев с даты заключения договора.

Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. Исполнение обязательств по договору в части уплаты начисленных процентов осуществляется ежемесячно в дату, соответствующую дате (календарному числу) заключения договора каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения договора и в дату полного погашения кредита, указанную в п.6 заявления (пункт 7 заявления).

Факт выдачи кредита Обществу подтверждается представленной в материалы дела выпиской из счета Общества. Данное обстоятельство не оспорено сторонами.

Согласно пункту 7.10 Общих условий кредитования юридического лица заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с даты получения требования Банка о досрочном погашении задолженности в соответствии с пунктом 6.6 Условий кредитования досрочно возвратить сумму кредита, указанную в требовании кредитора и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями заявления, а также неустойки, начисленные на дату погашения.

Условия ответственности заемщика согласованы сторонами; неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредитных денежных средств, процентов, возникшей просрочкой исполнения обязательств Банк направил Обществу претензию от 04.03.2024 № СРБ-76-исх/613 и потребовал погасить задолженность, уплатить неустойку, приложив к претензии расчет.

Указанная претензия оставлена Обществом без ответа и без исполнения.

Указанные обстоятельства обусловили обращение Банка в суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения дела Общество ходатайствовало о снижении неустойки, ссылаясь на ее несоразмерность последствиям нарушения обязательств.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Как установлено пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае получение Обществом кредитных денежных средств в соответствии с условиями договора, образование задолженности подтверждается материалами дела. Убедительных, достоверных доказательств возврата задолженности (основной долг, проценты за пользование кредитом) в материалах дела не содержится. В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения требований Банка в соответствующей части, не обжалуемой в апелляционном порядке.

Вместе с тем Общество ссылается на явную, по его мнению, несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 Постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, вопреки доводам апеллянта, как прямо предусмотрено в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ. Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательства по договору.

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Следовательно, именно должник обязан представить доказательства явной несоразмерности договорной неустойки, а также того, что кредитор может за счет неустойки получить необоснованный размер выгоды, поскольку в предпринимательских отношениях сторон презюмируется соразмерность установленной сторонами соглашения неустойки последствиям нарушения обязательства.

Кроме того, применение статьи 333 ГК РФ является правом, но не обязанностью суда, реализуемым при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О указано, что законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае ответчик, подписав с истцом кредитный договор, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным соответствующим пунктом договора размером неустойки (пеней).

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что при заключении договора, устанавливающего размер неустойки (пеней), Общество действовало добровольно и, следовательно, должно было предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за несвоевременное исполнение своих обязательств.

Необоснованное уменьшение неустойки (пеней) с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

В данном случае суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, поскольку доказательств наличия исключительности рассматриваемого случая, позволяющей снизить размер неустойки, судам двух инстанций не представлено, таковых не установлено.

Поскольку Обществом не представлены доказательства в обоснование заявления об уменьшении неустойки, у суда апелляционной инстанции также отсутствуют правовые основания для уменьшения размера неустойки.

Аргументы апеллянта, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, являлись предметом рассмотрения суда и получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку с учетом конкретных установленных обстоятельств, связанных с отсутствием оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает. 

При подаче апелляционной жалобы ответчик уплатил государственную пошлину в размере 30 000 руб. по чеку от 14.11.2024.

Судебные расходы, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам статьи 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 октября 2024 года по делу № А05-8753/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буминвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов