Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1388/2017

город Псков

15 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 сентября 2017 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпекторПсков» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 181600, 

<

...>)

к ФИО2 (место нахождения Эстонская республика, уезд Ида-Вирумаа,    г. Кохтла-Ярве),

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ДСПМК Гдовская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 181600, Псковская область, Гдовский район, г.Гдов, деревня Устье), ФИО3 (место нахождения: Эстония, г.Кохтла-Ярве), ФИО4 (место нахождения: Псковская область, Псковский район), Пауль Кярберг (место нахождения: Эстонская республика, уезд Ида-Вирумаа),

о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности в виде восстановления права требования по договору к должнику

Третьи лица:

при участии в заседании:

от истца: ФИО5 – директор на основании решения от 20.09.2016; паспорт предъявлен;

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности, паспорт предъявлен;

от третьего лица (Пауля Кярберга): ФИО5 – представитель по доверенности, паспорт предъявлен;

третьи лица (ООО ДСПМК «Гдовская», ФИО3, ФИО4): не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СпектрПсков» (далее – Общество, ООО «СпектрПсков») обратилось в арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО2 о признании сделки по переуступке права требования по договору купли-продажи, заключенной 19.09.2015 между ООО «СпектрПсков» и ФИО2, недействительной со ссылками ан статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и применении последствий недействительности сделки в форме возврата Обществу права требования к ООО «ДСМПК Гдовская» в размере 3161695 руб. 19 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании определений от 20.04.2017, 15.05.2017 и 12.07.2017 привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ДСМПК Гдовская», ФИО3, ФИО4 и Пауль Кярберг.

В судебном заседании до перерыва (05.09.2017) истец уточнил нормативное обоснование требований, со ссылкой дополнительно на статью 174 ГК РФ; заявленные требования поддержал в полном объеме, полагает, что оспариваема сделка, была совершенна от имени Общества неуполномоченным лицом, не влечет юридических последствий, при этом совершена в ущерб интересам Общества, так как право требования продано по заниженной цене и при этом от ФИО2 денежные средства Обществу не поступили. Протокольным определением от 05.09.2017  уточнение принято судом.

Представитель ответчика в судебном заседании до перерыва (05.09.2017) исковые требования не признал, по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему, полагает, что заявленные истцом основания признания сделки недействительной необоснованными, поскольку отсутствие исполнения сделки со стороны цессионария позволяет цеденту требовать ее фактического исполнения, а заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет правовых последствий в виде признания указанной сделки недействительной поскольку регулируется нормами статьи 183 ГК РФ, предусматривающей иные правовые последствия; одновременно заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица (Пауль Кярберг) в судебном заседании поддержал позицию истца.

Третьи лица (ООО «ДСПМК Гдовская», ФИО3 и ФИО4) в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены, к судебному заседанию каких-либо возражений по рассмотрению дела в их отсутствие не заявили. Ранее в отзывах на иск ООО «ДСПМК Гдовская» заявило возражения по удовлетворению требований истца, полагая, что заявленное требование прекратилось, в связи с надлежащим исполнением ЗАО ДСПМК «Гдовская» обязательств перед кредитором ФИО3 (27.12.2016 ЗАО ДСПМК «Гдовская» реорганизовано в форме преобразования в ООО «ДСПМК Гдовская»), также ходатайствовало о применении срока исковой давности. В своих отзывах ФИО3  указал, что право требования к ЗАО «ДСПМК Гдовская» на сумму 3161695 руб. 19 коп. было им приобретено за 1121333 руб. 33 коп. по договору уступки от 01.09.2016, заключенному с ФИО2; расчет по договору с Пунгер, а также расчеты с кредитором произведены в полном объеме, в связи с чем в удовлетворении исковых требований просит отказать;, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «СпекторПсков» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области 07.05.2009 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. с уставным капиталом в размере 10000 руб.; единственным учредителем Общества на момент создания и на момент рассмотрения спора является Пауль Кярберг.

06.05.2014 решением №2 единственного участника ООО «СпекторПсков» директором Общества была назначена ФИО7.

При получении в феврале 2016 года выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), с целью подведения итогов годовой деятельности Общества и организации проведения собрания участников Обещства, П.Кярбергу стало известно, что на основании решения №2 единственного участника ООО «СпекторПсков» от 22.07.2015 ФИО7 освобождена от занимаемой должности и директором Общества с 23.07.2015 назначен ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ 30.07.2015  Инспекцией была внесена соответствующая запись №2156027097323.

Указанное решение П.Кярбергом было обжаловано в установленном законом порядке. Решением Арбитражного суда Псковской области от 07.07.2016 по делу №А52-907/2016 признано недействительным решение собрания единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СпекторПсков», оформленное решением №2 от 22.07.2015.

В период с февраля 2016 года, в ходе проверки деятельности Общества  П.Кярбергу стало известно, что незаконно избранным директором ООО «СпектрПсков» - ФИО4 19.09.2015 был заключен договор уступки права (цессии) №1 с Ириной Пунгер, в результате которого ФИО2 перешло право требования ООО «СпектрПсков» к ЗАО «ДСПМК Гдовская» на сумму 3161695 руб. 19 коп.

В Арбитражном суде Псковской области в рамках дела А52-4954/2012 по банкротству ЗАО «ДСПМК Гдовская», ООО «СпектПсков» вошло в число кредиторов (определения от 14.05.2014, от 03.06.2015).

02.04.2015 к ООО «СпектПсков» перешли права требования к ЗАО «ДСПМК Гдовская» на сумму 2803333 руб. 00 коп., на основании договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2015, 14.04.2015, и права требования к ЗАО «ДСПМК Гдовская» на сумму 358361 руб., на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 14.04.2015. При этом право было уступлено ФИО2 по цене, значительно ниже стоимости уступаемого права за 1121333 руб. 33 коп.

После подписания с Обществом 09.09.2015 договора цессии И.Пунгер 20.10.2015 обратилась в Арбитражный суд Псковской области в рамках дела №А52-4954/2012 с заявлением о замене Общества в реестре кредиторов ЗАО «ДСПМК Псковская» на ФИО2 с суммой требований 3161695 руб. 19 коп. Определением суда от 27.11.2015 по делу №А52-4954/2012 заявление ФИО2 о замене в реестре кредиторов ЗАО «ДСПМК Гловская» было удовлетворено.

01.09.2016 ФИО2 переуступила право требования к ЗАО «ДСПМК Гдовская» новому кредитору - ФИО3, о чем  ЗАО «ДСПМК Гдовская» было уведомлено 10.09.2016.

14.10.2016 обязательство перед ФИО3 ЗАО «ДСПМК Гдовская» было погашено в полном объема на сумму 3161695 руб. 19 коп., что подтверждается представленными в дело копиями расходных кассовых ордеров.

Определением суда от 12.01.2016 производство по делу №А4954/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ДСПМК Гдовская» было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Полагая, что оспариваемой сделки были нарушены права Общества, в том числе его единственного участника П.Кярберга, поскольку сделка была совершена помимо воли Общества, при этом сделка не имела равноценного встречного обеспечения, что причинило Обществу ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части исходя из следующего.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В пункте 119 указанного Постановления разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В данном случае, поскольку руководитель Общества при подписании оспариваемого договора действовал в отсутствие полномочий, что было подтверждено впоследствии судебным актом, полагать, что данное соглашение было заключено по воле Общества, оснований не имеется. Равно как и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ было осуществлено в отсутствие на то воли Общества.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. При этом сделка не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

В данном случае нарушением прав истца следует считать совершение оспариваемой сделки в отсутствие волеизъявления Общества.

С учетом изложенного требование Общества о признании спорного договора недействительным является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Одновременно истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу права требования к ООО «ДСМПК Гдовская» в сумме 3161695 руб. 19 коп.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, как усматривается из материалов дела, общество «ДСПМК Гдовская» задолго до признания договора цессии недействительным исполнило обязательство по погашению возникшей у него перед Обществом задолженности гражданину ФИО3, выплатив последнему спорные денежные средства по расходным кассовым ордерам (Т.1 л.д.81-112) на основании договора уступки права требования, заключенного между ФИО2 и ФИО3 01.09.2016.

Указанное обстоятельство имеет существенное значение для рассмотрения спора в этой части.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (указанная позиция  согласуется с позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 №14680/13).

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество «ДСПМК Гдовская», исполняя обязательство перед ФИО3, знало о противоправной цели оспариваемого договора цессии, на основании которого ФИО2 была включена в реестр кредиторов  ЗАО «ДСПМК Гдовская» определением суда от 27.11.2015 по делу №А52-4954/2012, а также располагало сведениями о недействительности договора уступки права требования, заключенного 01.09.2016 между ФИО2 и ФИО8, оснований для удовлетворения исковых требований в части применения заявленных последствий недействительности сделки не имеется, в связи чем, в удовлетворении исковых требований в этой части, с учетом вышеизложенного, следует отказать.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права, поскольку полагает, что Общество, являясь непосредственно стороной сделки и истцом по настоящему делу, должно было узнать об оспариваемой сделке, как минимум, 19.09.2015, и не позднее периода рассмотрения судом вопроса о замене в реестре кредиторов ЗАО «ДСПМК Гдовская» на основании оспариваемой сделки, в котором участвовал представитель Общества.

Истцом заявлены возражения относительно пропуска срока исковой давности, которые суд считает обоснованными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении. Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

Общество в лице П.Кярберга узнало об оспариваемой сделке не ранее февраля 2016 года.

В августе 2016 года ООО «СпектрПсков» обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (дело №А52-2772/2016). Исковое заявление было оставлено без движения по причине того, что ответчик имеет статус физического лица, поскольку истцом в материалы дела было не представлено доказательств того, что ответчик является индивидуальным предпринимателем и заключал оспоримую сделку с целью осуществления экономической деятельности, исковое заявление возвращено судом.

В декабре 2016 года истец обратился в Гдовский районный суд с исковым заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (дело №2-17/2017). В ходе судебных заседаний по выше упомянутому делу, ответчиком был представлен оригинал доверенности, свидетельствующий о том, что ФИО2 является гражданином РФ, и ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что ФИО2 является индивидуальным предпринимателем, зарегистрированным в установленном порядке на территории Эстонии и заключила оспоримую сделку с целью извлечения прибыли как индивидуальный предприниматель – производство по делу прекращено.

По смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если истекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункта 3 статьи 204 ГК РФ).

С учетом изложенного, срок исковой давности истцом не пропущен.

Таким образом, исковые требования в части признания оспариваемого договора недействительным подлежат удовлетворению; в удовлетворении требований о применении заявленного последствия недействительности сделки следует отказать.

Вследствие доведения рассмотрения спора до суда, принимая во внимание, что истцом государственная пошлина была оплачена в полном размере, учитывая результат рассмотрения спора и то, что требований о применении последствий недействительности сделок, заявленное в составе неимущественного требования, государственной пошлиной отдельно не облагается, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

Признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) №01 от 19.09.2015, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СпекторПсков» и ФИО2.

В применении последствий недействительности сделки в форме возврата обществу с ограниченной ответственностью «СпекторПсков» права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ДСПМК Гдовская» в размере 3161695 руб. 19 коп. отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпекторПсков» 6000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                      И.Ю.Стренцель