АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-9651/2020

город Вологда

08 февраля 2021 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Паниной И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое общества с ограниченной ответственностью «Пульс Ярославль» к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Лекарь» ФИО2 о взыскании убытков, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Пульс Ярославль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 150066, 

<

...> зд. 7, эт. 3, пом. 14; далее – Общество, истец) 22.07.2020 (согласно почтовому штемпелю) направило в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) исковое заявление к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Лекарь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 16262, 

<

...>; далее – Компания) ФИО2 (162600, 

<

...>; дата рождения: 04.03.1954; место рождения: с. Ново-Спасск Альметьевского р-на респ. Татарстан; далее – ФИО2, ликвидатор, ответчик) о взыскании убытков в размере 7 539 рублей 45 копеек, в том числе 4 288 рублей 70 копеек – основной долг, 3 250 рублей 75 копеек – пени. В обоснование требований истец сослался на то, что убытки причинены недобросовестными действиями ликвидатора, выразившимися в неоплате дебиторской задолженности, образовавшейся за Компанией до её ликвидации.

Определением суда от 03 августа 2020 года исковое заявление Общества принято и возбуждено производство по делу; назначено рассмотрение дела в предварительном судебном заседании.

Определением суда от 07 октября 2020 года подготовка дела к судебному разбирательству окончена, назначено рассмотрение дела в судебном заседании; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (162612, 

<

...>), ФИО4 (162626, 

<

...>).

Определением суда от 03 декабря 2020 года судебное заседание отложено в порядке абзаца второго части 5 статьи 158 АПК РФ.

Ответчик, третьи лица отзывов на исковое заявление не представили.

Истец ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ходатайство судом разрешено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в порядке пункта 3 части 2 статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, суд считает требования Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом и Компанией заключён договор поставки №35/96/15 от 05.02.2015 (далее – Договор), в соответствии с которым Общество обязалось поставить, а Компания оплатить товар в порядке и на условиях определённых договором.

В журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 1 №31 (747) от 07.08.2019/493 размещено уведомление о том, что единственным участником Компании (решение б/н от 18.07.2019) принято решение о ликвидации Компании; требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 162626, 

<

...>.

Обществом в адрес ликвидатора Компании направлено требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 7 539 рублей 45 копеек, в том числе 4 288 рублей 70 копеек – основной долг, 3 250 рублей 75 копеек – пени за просрочку исполнения обязательств по оплате товара в соответствии с пунктом 5.2. Договора.

Указанное требование направлено 23.09.2019 (почтовый идентификатор №15003039007059 (в адрес Компании), №15003039007066 (в адрес ликвидатора)) и возвращено истцу 08.11.2019 (ликвидатором не получено).

Истец полагает, что в результате несвоевременного исполнения Компанией своих обязательств по Договору у Общества возникло право на взыскание с Компании задолженности и штрафных санкций, начисленных согласно представленному истцом расчёту.

В подтверждение фактически произведённой поставки истцом, представлены товарные накладные №ЯРС00444915 от 23.07.2014 со счётом-фактурой №ЯРС00444915 от 23.07.2014 на сумму 4 811 рублей 98 копеек, протокол согласования цен поставки. 

Компания 07.02.2020 исключена из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с её ликвидацией, при этом заявленные истцом требования не были включены в ликвидационный баланс Компании.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ликвидация юридических лиц осуществляется в определённом порядке, который установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трёх рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очерёдности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвёртой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путём признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. При этом в случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очерёдности, установленной статьей 64 ГК РФ.

Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, и её применение возможно лишь при наличии определённых условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между действиями причинителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец направил требование о включении в реестр требований кредиторов в срок, установленный законом, по адресу, указанному в соответствующей публикации, и совпадающему с адресом регистрации Компании.

Ни Компанией, ни ликвидатором, адрес которого фактически не совпадает с адресом места регистрации Компании, требование Общества не получено.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что адрес регистрации ликвидатора, ранее совпадавший с адресом регистрации Компании, изменён с 13.06.2019, то есть незадолго до произведения публикации о ликвидации Компании (07.08.2019).

В соответствии со статьёй 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путём указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истом предприняты все необходимые меры, для извещения Компании о наличии задолженности в порядке, установленном законом, а на ликвидаторе, как законном представителе Компании лежат риски, связанные, в том числе, с неполучением почтовой корреспонденции.

Размер и состав задолженности перед Компанией подтверждён достаточными доказательствами, расчёт пеней произведён в соответствии с условиями Договора.

Следовательно, будь требование предъявлено к Компании в порядке, установленном пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ, оно подлежало бы удовлетворению в полном объёме.

Вместе с тем из представленного в материалы дела ликвидационного баланса следует, что у Компании на момент её ликвидации имелись активы, в виде дебиторской задолженности в размере 10 000 рублей. 

Доказательства возможности отнесения указанной дебиторской задолженности, как безнадёжной ко взысканию не представлено.

Иных кредиторов Компании, согласно ликвидационному балансу, не имеется.

ФИО2 исполняла обязанности руководителя Компании в период действия Договора, следовательно, не могла не знать о наличии задолженности по Договору и возможности предъявления финансовых санкций Обществом в связи с таким неисполнением.

Действуя добросовестно и разумно, ФИО2 должна была предпринять все необходимые меры по извещению Общества о начале ликвидационных мероприятий и уведомлению о необходимости обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Компании.

Доказательств принятия таких действий ответчиком в материалы дела не представлено. Как и не представлено доказательств обеспечения возможности своевременного извещения ликвидатора о поступивших требованиях кредиторов по адресу, указанному в соответствующей публикации.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что будь ликвидатором предприняты меры по надлежащему исполнению обязанностей по выявлению кредиторов и составлению реестра требований кредиторов, возложенных на него законом, требования Общества должны были быть включены в реестр требований кредиторов Компании и погашены за счёт Компании (дебиторской задолженности, имевшейся на балансе Компании).

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как указано в подпунктах 1, 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление ВАС РФ №62) неразумность действий органа управления считается доказанной, в частности, когда он принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 12 Постановления ВАС РФ №62 содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 №7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путём инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внёс в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учёта указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвёл по ним расчёта.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что задолженность Компании перед Обществом в размере спорной суммы подтверждена достаточными доказательствами, установив, что ликвидатором Компании не были приняты меры по включению как в промежуточный, так и в ликвидационный балансы сведений об этой задолженности, при этом у Общества на момент ликвидации имелось имущество в размере, превышающем размер задолженности перед истцом, суд приходит к выводу о нарушении порядка ликвидации Компании и неразумном (недобросовестном) поведении ответчика при этом.

При таких обстоятельствах, судом установлено, что истцом доказано наличие всех необходимых элементов убытков, возможность взыскания которых ставится законом в зависимость от наличия такой совокупности. Следовательно, требования истца подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При подаче настоящего заявления Обществом уплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей (л.д. 7 том 1; платёжное поручение №1627 от 23.06.2020).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым арбитражными судами, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска до 100 000 рублей государственная пошлина уплачивается в размере 4 процента цены иска, но не менее 2 000 рублей.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в полном размере.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ). 

Судебные акты по настоящему делу в порядке статьи 122 АПК РФ будут направлены лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения (статья 186 АПК РФ).

Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы  настоящего определения. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л :

Взыскать со ФИО2 (162600, 

<

...>; дата рождения: 04.03.1954; место рождения: с. Ново-Спасск Альметьевского р-на респ. Татарстан) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПУЛЬС Ярославль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 150066, 

<

...> зд. 7, эт. 3, пом. 14) 9 539 рублей 45 копеек, в том числе 7 539 рублей 45 копеек – убытки, 2 000 рублей 00 копеек – в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                               И.Ю. Панина