АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29280/2017

Дело № А65-12134/2017

г. Казань

17 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

исполняющего обязанности конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Каратуновское хлебоприемное предприятие» Хасановой Алины Галимдзяновны – Гумировой А.И., доверенность от 05.12.2017,

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Паперных А.Е., доверенность от 23.05.2018; Ерохиной Т.Б., доверенность от 01.06.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018

по делу № А65-12134/2017

по заявлению открытого акционерного общества «Каратунское хлебоприемное предприятие» о включении требований в размере 96 631 165,98 руб. в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие» (ИНН: 1622004316, ОГРН: 1041636600697)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2017 в отношении открытого акционерного общества «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие» (далее - должник, ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хакимов Айрат Рашидович.

25.08.2017 в арбитражный суд поступило заявление открытого акционерного общества «Каратунское хлебоприемное предприятие» (далее - заявитель, ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие») о включении требований в размере 96 631 165,98 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017 отменено определение Арбитражного суда республики Татарстан от 10.08.2017, должник признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, с применением положений ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Хакимов А.Р..

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018, заявление ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» удовлетворено. Включены требования ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие» в размере 96631165,98 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» о включении требований в размере 96 631 165,98 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие»

По мнению подателя жалобы, подписание акта сверки взаимных расчетов между должником и ОАО «Каратунское ХПП» на 31.12.2016 по договору поставки № 123 от 01.12.2009 следовало квалифицировать как ничтожную сделку в связи с пропуском срока исковой давности и отказать ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» в требованиях о включении в реестр.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, представители Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержали кассационную жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Каратуновское хлебоприемное предприятие» Хасановой Алины Галимдзяновны возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.12.2009. между ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие» (Поставщик) и ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» (Покупатель) заключен договор поставки № 123, по условиям которого Поставщик обязался поставить товар (зерно) Покупателю, а Покупатель обязался принять товар и оплатить его стоимость.

В счет исполнения обязательств Покупатель перечислил продавцу в виде аванса денежные средства в размере 95 518 732 руб. по платежному поручению № 276 от 30.12.2009 г.

В связи с тем, что товар так и не был поставлен, Покупатель обратился с требованием к должнику на сумму 95 518 732 руб.

Кроме того, 19.03.2014 между ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» (Поставщик) и ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие» (Покупатель) заключен договор поставки № 49, по условиям которого Поставщик обязался поставить товар (зерно) Покупателю, а Покупатель обязался принять товар и оплатить его стоимость.

По универсальным передаточным документам № 26 от 03.12.2014, № 388 от 05.03.2015, № 1847 и № 1935 от сентября 2015 Поставщик поставил товар Покупателю на сумму 198 496,33 руб.

Также 01.04.2016 между ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» (Поставщик) и ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие» (Покупатель) заключен договор поставки № 72, по условиям которого Поставщик обязался поставить товар (зерно) Покупателю в соответствии со спецификацией № 1 (пшеница кормовая), а Покупатель обязался принять товар и оплатить его стоимость в сумме 914 967,80 руб.

По универсальному передаточному документу № 3205 от 01.04.2016  Поставщик поставил товар Покупателю на сумму 914 967,80 руб.

В связи с неисполнением обязательств ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» обратилось в суд с требованием к ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие» на общую сумму 96 631 165,98 руб.

В возражениях ПАО «Татфондбанк» заявил об истечении трехлетнего срока исковой давности по требованию кредитора, основанному на платежном поручении № 276 от 30.12.2009 в размере 95 518 732 руб.

Удовлетворяя требование ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции исходили из следующего.

ПАО «Татфондбанк» в порядке пункта 2 статьи 199 ГК РФ заявило о пропуске кредитором трехлетнего срока исковой давности по указанным обязательствам.

В соответствии со статьями 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (далее – постановление Пленума ВС РФ №43) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание разъяснения, абзаца 2 пункта 21 приведенного постановления Пленума ВС РФ №43, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что перерыв течения срока исковой давности возможен и по истечении срока исковой давности, если должник признает свой долг в письменной форме. 

В обоснование перерыва течения срока исковой давности кредитор представил гарантийное письмо должника № 448 от 26.10.2012 о признании задолженности по договору поставки № 123 от 01.12.2009 в размере 95 518 732 руб. и гарантию их возврата или частичной поставки зерна в течение двух лет.

Также кредитор представил гарантийное письмо от 10.02.2016 о признании задолженности по договору поставки № 123 от 01.12.2009 в размере 95 518 732 руб. и гарантии их оплаты до конца текущего года, акты сверок по 31.12.2016 .

Согласно протоколу судебного заседания от 07.11.2017 ПАО «Татфондбанк» отказался от заявления о фальсификации указанных протоколов и проведения судебной экспертизы давности их изготовления.

Таким образом, суд первой инстанции и согласившийся с ним  суд апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что приведенные гарантийные письма являются надлежащими доказательствами, подтверждающими признание должником долга по договору поставки № 123 от 01.12.2009 в размере 95 518 732 руб., прерывающими течение срока исковой давности, в том числе после его истечения 26.10.2016, в силу пункта 21 приведенных разъяснений Пленума ВС РФ № 43. Поэтому требования кредитора в размере 95 518 732 руб. признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ПАО «Татфондбанк» о том, что кредитор является аффилированной стороной по отношению к должнику, о чем свидетельствует длительное невостребование задолженности, вхождение в одну группу, о ничтожности признания безнадежной задолженности, совершения ее в целях увеличения кредиторской задолженности, судами отклонены, поскольку реальность сделки подтверждается платежными поручениями, длительными хозяйственными отношениями между сторонами и гарантийными письмами, свидетельствующими о намерении должника возвратить полученные средства. Заявитель не представил суду доказательства составления гарантийных писем и актов сверок сторонами исключительно с намерением причинения вреда кредиторам, учитывая при этом, что письма и акты сверок составлены задолго до подачи заявления о банкротстве.

Кроме того, суды учли, что 19.03.2014 между ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» (Поставщик) и ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие» (Покупатель) заключен договор поставки № 49, по условиям которого Поставщик обязался поставить товар (зерно) Покупателю, а Покупатель обязался принять товар и оплатить его стоимость.

Поставка товара по универсальным передаточным документам № 26 от 03.12.2014, № 388 от 05.03.2015, № 1847 и № 1935 от сентября 2015 подтверждает наличие обязательства должника на сумму 198 496,33 руб.

01.04.2016 между ОАО «Каратунское хлебоприемное предприятие» (Поставщик) и ОАО «Камско-Устьинское хлебоприемное предприятие» (Покупатель) заключен договор поставки № 72, по условиям которого Поставщик обязался поставить товар (зерно) Покупателю в соответствии со спецификацией № 1 (пшеница кормовая), а Покупатель обязался принять товар и оплатить его стоимость в сумме 914 967,80 руб.

Поставка товара по универсальному передаточному документу № 3205 от 01.04.2016 подтверждает наличие обязательства должника на сумму 914 967,80 руб.

Полномочия представителей должника на получение товара по указанным договорам подтверждены доверенностью от 20.01.2014 на заведующую материальным складом Талову Н.П. и доверенностью от 01.01.2016. на имя начальника производственного участка Мирошниченко П.Н.

Поскольку должник в нарушение положений статей 309, 310, 486, 506 ГК РФ не исполнил обязательств по договорам поставки, требование кредитора на общую сумму 96 631 165,98 руб. суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Кроме того, суды отметили, что действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, а осуществление указанными лицами гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершение действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не доказано кредитором, тогда как в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ссылка ПАО «Татфондбанк» на пункт 13 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017) не свидетельствует о незаконности обжалуемого определения, поскольку в нем отражены иные фактические обстоятельства дела, не имеющие отношения к рассматриваемому спору.

Возражения заявителя жалобы относительно гарантийного письма № 448 от 26.10.2012 также отклонены судами, поскольку действительность письма, представленного после перерыва, под сомнение никем не поставлена, о его фальсификации заявлено не было.

Прерывание течение срока исковой давности письмом № 41 от 10.02.2016 кредитором не принято во внимание, поскольку якобы признание долга произошло после 26.10.2015 (даты истечения трехлетнего срока с момента признания долга гарантийным письмом от 26.10.2012).

Между тем, по мнению судов, ПАО «Татфондбанк» не учтено положение пункта 2 стать206 ГК РФ, согласно которому по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме. Дополнительно внимание на данную норму права обращено в пункте 21 постановления ВС РФ №43. 

Само по себе составление гарантийного письма от 10.02.2016 после истечения срока исковой давности не означает злоупотребление правом, поскольку это действие осуществлено в пределах полномочий, отраженных в пункте 2 статьи 206 ГК РФ.

Доводы ПАО «Татфондбанк» о наличии в действиях сторон, выразившихся в подписании акта сверки от 31.12.2016, признаков злоупотребления правом также отклонены судами, поскольку ПАО «Татфондбанк» не приведено доказательств, опровергающих презумпцию добросовестности сторон, свидетельствующих о несоответствии их поведения поведению любого участника гражданского оборота, а подписанного в рамках обычной хозяйственной деятельности акта сверки - его действительному экономическому смыслу.

Как отметил Пленум ВАС РФ в пункте 4 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном главой III. 1 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа находит выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, а спор разрешенным без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод ГК «Агентство по страхованию вкладов» о пропуске срока исковой давности судебная коллегия также считает несостоятельным.

Так, общий срок исковой давности согласно статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статьи 200 названного Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново. 

Согласно указанной правовой норме (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ), если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 названного Кодекса.

Вместе с тем, на дату введения в действие новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ (01.06.2015) срок исковой давности по вышеуказанным сложившимся обязательствам не истек; признание должником задолженности перед заявителем имело место в Гарантийном письме № 41 от 10.02.2016, следовательно в данном случае подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ.

Иные доводы конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. 

Из принятых судебных актов усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17.02.2015 года №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов суда первой и апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу № А65-12134/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					В.В. Конопатов

Судьи									Е.В. Богданова

									Е.П. Герасимова