АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

04 февраля 2026 года Дело № А56-72349/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Невские машины и компоненты» ФИО1 (доверенность от 12.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Питерэнергомаш» ФИО2 (доверенность от 12.05.2025),

рассмотрев 04.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невские машины и компоненты» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по делу № А56-72349/2024 о взыскании,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Питерэнергомаш» (197183, Санкт-Петербург, Липовая аллея, д. 9, лит. А,пом. 21Н, офис 515, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Невские машины и компоненты» (188527, 

<

...>, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) о признании расторгнутым с 12.04.2024 договора от 18.06.2023 № 470-НМКП/2023 (далее – договор), о взыскании 15 428 490 руб. неотработанного аванса, 133 162 руб. 43 коп. неустойки за нарушение сроков отгрузки продукции, 209 085 руб. 55 коп.. процентов за нарушение срока возврата авансовых платежей, с последующим их начислением с 21.05.2024 по день возврата авансовых платежей, 1 247 957 руб. 60 коп. убытков.

Решением суда от 07.01.2025 (с учетом определения от 12.02.2025 об исправлении опечатки) исковые требования удовлетворены.

При апелляционном обжаловании Компанией решения суда суд апелляционной инстанции определением от 21.08.2025 в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 24.09.2025 решение суда от 07.01.2025 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым договор признан расторгнутым с 12.04.2024, с Компании в пользу Общества взыскано 15 428 490 руб. неотработанного аванса, 133 162 руб. 43 коп. неустойки, 209 085 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.05.2024 по день возврата авансовых платежей, 1 247 957 руб. 60 коп. убытков. Также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 114 093 руб. государственной пошлины по иску.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 24.09.2025 и принять новое решение, которым отказать Обществу во взыскании неосновательного обогащения в сумме 15 428 490 руб., неустойки и убытков, произвести зачет.

Как указывает податель жалобы, суд апелляционной инстанции, указывая на возникновение на стороне Компании неосновательного обогащения в связи с расторжением договора, не учел согласованные сторонами условия, указывающие на то, что ответчик должен был приступить к изготовлению изделий после поступления обусловленного договором аванса от заказчика; по измененным сторонами спецификациям № 1 и № 2, утвержденным дополнительным соглашением от 25.12.2023 № 1 к договору (далее – ДС № 1), цена изделий согласована в сумме 36 860 700 руб., следовательно, аванс (70% от цены договора) должен был составить 25 802 490 руб., который в силу приложений № 3 и № 5 к ДС № 1 по обеим спецификациям подлежал оплате в срок до 26.12.2023, однако истец перечислил лишь его часть в сумме 15 428 490 руб. Компания считает, что при таких обстоятельствах в силу статей 487 и 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имела право приостановить исполнение договора, а поэтому не могла считаться просрочившим должником (статьи 405, 406 ГК РФ), о чем в порядке пункта 1 статьи 716 ГК РФ уведомила Общество 28.12.2023. Податель жалобы указывает, что апелляционный суд признал право истца на расторжение договора в связи с существенным нарушением ответчиком обязательств без учета условий пунктов 7.6 и 11.4 договора; не применил к обстоятельствам настоящего дела подлежащие применению нормы пункта 3 статьи 716 и статьи 717 ГК РФ; не принял во внимание, что Общество потребовало взыскания неустойки за просрочку отгрузки продукции на основании пункта 7.2 договора в отсутствие вины Компании в нарушении обязательства; при взыскании убытков не учел, что истец приобрел после расторжения договора товар, не соответствующий по техническим характеристикам товару, обусловленному договором, и по более низкой цене, в связи с чем оснований для взыскания с ответчика убытков не имелось. Кроме того, Компания ссылается на то, что апелляционный суд не дал правовую оценку произведенному ответчиком зачету встречных однородных требований по договору на основании уведомления, направленного истцу 30.05.2025 в порядке статьи 410 ГК РФ, несмотря на то, что ответчик в отзыве на иск и в дополнении к апелляционной жалобе дважды заявлял об этом обстоятельстве. Податель жалобы считает, что размер подлежащих зачету встречных обязательств Общества при расторжении им договора в отсутствие вины исполнителя в виде понесенных расходов Компании на исполнение договора на основании пункта 7.5 договора составляет 14 494 943 руб. 88 коп.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представленный Компанией отзыв на возражения на кассационную жалобу с учетом разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), принятию не подлежит, поскольку копии указанного документа не направлены участвующим в деле лицам в порядке, предусмотренном нормой части 4 статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между Обществом (заказчик) и Компанией (исполнитель) заключен договор, по условиям которого исполнитель обязался выполнить подрядные работы по разработке, изготовлению и отгрузке заказчику полуприцепов (далее - продукция (транспортное средство)) в соответствии с согласованными сторонами в спецификациях исходными данными (Приложение № 1 к договору), а заказчик обязался принять и оплатить эту продукцию в порядке и на условиях, согласованных в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора в спецификациях подлежали согласованию наименование, технические характеристики, общие виды, описание маркировки продукции (транспортных средств), требуемое количество единиц к отгрузке, срок изготовления, количество и цена.

Согласно спецификации № 1 и графику производства и оплаты продукции к спецификации № 1 (приложения № 1 и № 2 к ДС № 1) исполнитель обязался изготовить и отгрузить заказчику полуприцеп автомобильный 93195К в количестве 1 шт. по цене 11 282 700 руб. в срок, не позднее 11.03.2024, а также полуприцеп автомобильный 93192К в количестве 2 шт. по цене 5 379 000 руб. каждый, на общую сумму 10 758 000 руб., в срок не позднее 25.03.2024, а заказчик обязался оплатить в срок до 27.12.2023 аванс в размере 70% от цены, согласованной в спецификации.

Заказчик свои обязательства по перечислению авансового платежа в размере 70% от цены, согласованной в спецификации № 1, а именно в сумме 15 428 490 руб. исполнил, перечислив их Компании платежными поручениями от 03.10.2023 № 266, от 23.11.2023 № 3335 и от 25.12.2023 № 3416.

В письме от 11.01.2024 № 7/24 заказчик истребовал от исполнителя в срок до 19.01.2024 г. информацию о ходе производства работ с приложением документов, подтверждающих закупку материалов и оборудования, необходимых для выполнения работ, которая предоставлена не была.

Поскольку в срок, установленный в спецификации № 1, продукция не была изготовлена и отгружена, Общество на основании пункта 11.4 договора и пункта 2 статьи 715 ГК РФ письмом (претензией) от 08.04.2024 № 362/24 уведомило исполнителя об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с существенным нарушением Компанией его условий, а также потребовало произвести возврат неотработанного аванса в размере 15 428 490 руб. и уплатить обусловленную пунктом 7.2 договора неустойку за нарушение сроков отгрузки продукции.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления исполнитель получил указанное письмо (претензию) 12.04.2024, однако в добровольном порядке требования заказчика не исполнил, о готовности результата работ (продукции) к сдаче-приемке не известил.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 15 428 490 руб. неотработанного аванса, обусловленной договором неустойки за нарушение сроков отгрузки продукции по спецификации № 1 в сумме 133 162 руб. 43 коп. за период с 12.03.2024 по 11.04.2024, процентов за нарушение срока возврата авансовых платежей в сумме 209 085 руб. 55 коп. за период с 20.04.2024 по 20.05.2024 с последующим их начислением с 21.05.2024 по дату возврата аванса, 1 247 957 руб. 60 коп. убытков на основании статьи 393.1 ГК РФ в виде разницы между ценой на два полуприцепа автомобильных 93192К по расторгнутому договору и ценой на два полуприцепа, приобретенных истцом после расторжения договора у общества с ограниченной ответственностью «Центр Спецтехники» (далее - ООО «Центр Спецтехники») по договору купли-продажи от 25.04.2024 № 76, оплаченных продавцу платежным поручением от 16.05.2024 № 654.

По результатам исследования материалов дела по правилам статей 71 и 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции, отменив решение суда первой инстанции от 07.01.2025 по процессуальным мотивам, признал исковые требования истца обоснованными по праву и размеру, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов апелляционной инстанции установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В рассматриваемом случае апелляционный суд, исходя из условий договора, пришел к выводу о том, что он является смешанным, поскольку содержит в себе элементы договоров подряда и поставки. Данный вывод апелляционного суда Компанией в доводах кассационной жалобы не опровергается.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в качестве существенных условий договора подряда в нем указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Указанные в пункте 2 статьи 405 данного Кодекса последствия просрочки исполнения наступают при нарушении конечного срока выполнения работы, а также иных установленных договором подряда сроков.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В силу приведенных норм кредитор в силу закона вправе во внесудебном порядке отказаться от договора при допущенном должником нарушении условий договора.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 3 сохраняющего свою силу Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

Как указано в абзаце шестом пункта 3 Постановления № 16, договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар (пункт 1 статьи 463), поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ оплата поставленного товара происходит с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренным договором поставки.

По смыслу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом, не прибегая при этом к процедуре внесудебного одностороннего отказа от договора.

Поскольку в рассматриваемом случае исполнитель к установленным в спецификации № 1 и графике производства и оплаты продукции (приложения № 1 и № 2 к ДС № 1) срокам (не позднее 11.03.2024 для полуприцепа автомобильного 93195К в количестве 1 шт. и не позднее 25.03.2024 для полуприцепов автомобильных 93192К в количестве 2 шт.) свои обязательства по изготовлению и поставке этой продукции Обществу не исполнил, овеществленный результат работ заказчику не передал, последний имел право в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ потребовать возврата перечисленной исполнителю предварительной оплаты и на основании пункта 1 статьи 463 и пункта 2 статьи 715 ГК РФ отказаться от исполнения договора, не ожидая нарушения исполнителем более чем на 30 рабочих дней сроков выполнения работ (пункт 11.4 договора), поскольку нарушение исполнителем существенных условий договора в силу императивных норм закона позволяло заказчику прибегнуть к указанным способам защиты нарушенного права.

В этой связи апелляционный суд обоснованно не принял во внимание доводы Компании о том, что при заявленном Обществом 12.04.2024 отказе от договора до истечения нарушения более чем на 30 рабочих дней сроков изготовления и поставки продукции, такой отказ следует квалифицировать по статье 717 ГК РФ как не связанный с виновными действиями ответчика.

Учитывая, что в силу пункта 1.1 договора изготовление, поставка и оплата продукции должны были производиться сторонами по отдельным спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора, и отказ заказчика от договора, равно как его требование о возврате предварительной оплаты были связаны с нарушением Компанией сроков выполнения работ и отгрузки по спецификации № 1, по которой авансовый платеж был внесен в полном объеме, суд округа считает несостоятельным довод ответчика о том, что заказчик, не оплатив аванс по спецификации № 2, препятствовал выполнению работ по спецификации № 1 и это являлось для исполнителя основанием для приостановления работ.

В данном случае исходя из установленных апелляционным судом фактических обстоятельств, подтвержденных имеющимся в деле доказательствами, оснований для применения апелляционной инстанцией в отношении заказчика положений пункта 3 статьи 405, пункта 1 статьи 406, пункта 2 статьи 487, статьи 328, пункта 3 статьи 716 ГК РФ о последствиях неисполнения заказчиком встречных обязанностей по договору не имелось.

Принимая во внимание, что требование Общества о возврате предварительной оплаты и уведомление о расторжении договора, направленные истцом 08.04.2024, получены Компанией 12.04.2024, суд апелляционной инстанции, посчитав требования пунктов 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ соблюденными, правомерно признал договор расторгнутым с даты получения исполнителем соответствующего письма.

В кассационной жалобе Компания не опровергает данный вывод суда апелляционной инстанции, и в ее просительной части не требует отмены обжалуемого постановления в данной части

Согласно части 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107).

Поскольку с момента получения Компанией уведомления об отказе заказчика от договора и требования о возврате предварительной оплаты обязательства исполнителя по изготовлению продукции и ее поставке заказчику прекратились, отпали и правовые основания для удержания Компанией перечисленных во исполнение договора денежных средств.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно указал на возникновение у Компании обязанности возвратить заказчику 15 428 490 руб. неотработанного аванса и уплатить начисленные на эту сумму проценты за пользование чужими денежными средствами, расчет которых ответчиком по существу не опровергнут.

При взыскании процентов апелляционным судом учтены разъяснения, приведенные в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), в силу которых сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Ссылка ответчика на наличие у заказчика встречных обязательств по возмещению исполнителю затрат на исполнение договора в сумме 14 494 943 руб. 88 коп., частично прекращающих в силу статьи 410 ГК РФ обязательство Компании по возврату аванса, вопреки доводам кассационной жалобы, получила правовую оценку апелляционного суда и признана необоснованной.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

В силу статьи 729 ГК РФ в случае прекращения договора подряда по основаниям, предусмотренным законом или договором, до приемки заказчиком результата работы, выполненной подрядчиком (пункт 1 статьи 720), заказчик вправе требовать передачи ему результата незавершенной работы с компенсацией подрядчику произведенных затрат.

Однако в данном случае Общество не обращалось к исполнителю с требованием о предоставлении результатов проектирования полуприцепов автомобильных, закупленных для изготовления продукции материалов и т.п., которые в отсутствие изготовленных исполнителем полуприцепов автомобильных сами по себе не могли иметь для заказчика потребительской ценности.

Доказательств иного ответчик не представил.

В соответствии с пунктом 7.5 договора исполнитель имел право требовать от заказчика возмещения в полном объеме понесенных расходов, связанных с исполнением договора, если расторжение договора произошло по инициативе заказчика, не по вине исполнителя.

Между тем, в данном случае при недоказанности ответчиком расторжения Обществом договора по статье 717 ГК РФ вина Компании в ненадлежащем исполнении договора при осуществлении предпринимательской деятельности в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ предполагалась в отсутствие представленных исполнителем доказательств невозможности исполнения своих обязательств вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, что следует из разъяснений, содержащихся в абзаце пятом пункта 5 Постановления № 7.

Иных оснований, позволяющих установить возникновение у заказчика обязанности возместить исполнителю при расторжении по его вине договора затраты, понесенные последним до изготовления предусмотренного договором результата работ, а также наступление срока исполнения данной обязанности Компания при разрешении спора не приводила.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно не принял во внимание доводы ответчика о прекращении его обязательства по возврату истцу аванса зачетом встречных однородных обязательств.

Удовлетворяя требование Общества о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков отгрузки продукции по спецификации № 1 на основании пункта 7.2 договора до даты расторжения договора, апелляционный суд правомерно руководствовался статьей 329, пунктом 1 статьи 330, статьей 521 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора».

Представленный истцом расчет неустойки признан судом апелляционной инстанции соответствующим условиям договора и спецификации № 1 и признан арифметически правильным. В доводах кассационной жалобы Компанией расчет неустойки не оспаривается.

В отношении требования Общества о взыскании с ответчика убытков по замещающему договору купли-продажи от 25.04.2024 № 76, заключенному с ООО «Центр Спецтехники» апелляционный суд, признавая его обоснованным по праву и размеру, обоснованно исходил из того, что особенности взыскания убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, повлекшее его прекращение по инициативе кредитора, урегулированы статьей 393.1 ГК РФ, целью которой является восстановление имущественных интересов кредитора так, как если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 12 Постановления № 7 и правовой позиции, изложенной в пункте 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, по иску о взыскании убытков в связи с заключением замещающей сделки подлежат установлению обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении или ненадлежащем исполнении должником условий договора, возлагающих на него определенные обязанности; прекращении договора между сторонами вследствие нарушения должником условий договора; заключении кредитором аналогичного (замещающего) договора на иных по сравнению с первоначальным договором условиях, ухудшающий его имущественный интерес.

При взыскании убытков по замещающей сделке необходимо наличие причинно-следственной связи между неисполнением договора и заключением замещающей сделки, которая устанавливается и доказывается фактическими обстоятельствами дела: покупка аналогичного по наименованию, количеству и ассортименту товара по замещающей сделке.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления № 7, кредитором могут быть приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.

Риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги при этом возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства (пункт 11 Постановления № 7).

Обязанность доказывания недобросовестности кредитора при заключении замещающей сделки возложена на должника. В случае непредставления им соответствующих доказательств предполагается, что кредитор действовал разумно и добросовестно.

При этом закон не ставит право кредитора на возмещение убытков, причиненных в связи с необходимостью совершения замещающей сделки, в зависимость от тождественности условий первоначального и замещающего договоров, поскольку кредитор вправе приобрести по аналогичной сделке сопоставимый товар, то есть товар пригодный к использованию с той же целью, которая предполагалась при первоначальной сделке.

Апелляционным судом принято во внимание, что замещающая сделка должна быть аналогична не только по своей правовой природе, но и преследовать те же цели, которые были установлены при заключении первоначального договора поставки. Законодательная конструкция «заключение аналогичного договора» означает заключение такого же договора. Таковой может считаться заключенная кредитором в разумный срок сделка, предметом которой является аналогичное исполнение (сопоставимые товары).

В рассматриваемом случае истцом в обоснование размера понесенных убытков представлены в материалы дела копия заключенного с ООО «Центр Спецтехники» договора от 25.04.2024 № 76 на приобретение двух полуприцепов автомобильных и копия платежного поручения от 16.05.2024 № 654 на сумму 12 005 957 руб. 60 руб.

Согласно исковому заявлению, удовлетворенному апелляционным судом, Общество требовало компенсации Компанией убытков в виде разницы, составляющей 1 247 957 руб. 60 коп., между ценой на 2 полуприцепа автомобильных 93129К в общей сумме 10 758 000 руб., которые должен был изготовить и поставить ответчик по спецификации № 1, и ценой на 2 полуприцепа автомобильных, приобретенных у ООО «Центр Спецтехники» (12 005 957 руб. 60 коп.), которые суд, исходя из их технических характеристик и недоказанности ответчиком обратного, посчитал сопоставимыми товарами.

В кассационной жалобе Компания не приводит ссылки на имеющиеся в деле доказательства и нормативные правовые акты, в силу которых приобретенные Обществом по договору от 25.04.2024 № 76 автомобильные полуприцепы – тралы значительно отличаются по своим техническим характеристикам от полуприцепов автомобильных 93129К и не могут использоваться для монтажа на них такого же электротехнического оборудования, которое указывалось в пункте 2.2 спецификации № 1 (том 1 л.д. 65-66).

Довод жалобы ответчика о приобретении Обществом указанных полуприцепов автомобильных по цене ниже, чем обусловленная в спецификации № 1 цена на один полуприцеп 93195К, основан на допущенной апелляционным судом опечатке в номере полуприцепов, что не привело к принятию неправильного постановления.

Таким образом, приводимые Компанией в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены им при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.

Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 Постановления № 13, так как исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по делу № А56-72349/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невские машины и компоненты» – без удовлетворения.

Председательствующий Л.И. Корабухина

Судьи О.Р. Журавлева

Ю.А. Родин