ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-3704/2023

город Ростов-на-Дону

11 мая 2023 года

15АП-4779/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

судьи Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 09.08.2022, паспорт;

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 18.10.2022, паспорт;

от ООО «Новые технологии» – представитель ФИО4 по доверенности от 08.07.2022, паспорт;

от МИФНС России № 26 по Ростовской области – представитель ФИО5 по доверенности от 18.07.2022, удостоверение, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2023 по делу № А53-3704/2023 об отказе в обеспечении иска,

по иску ФИО6

к ООО «Агрофирма Ново-Покровская»,

при участии третьих лиц: ООО «Новые технологии», МИФНС России № 26 по Ростовской области,

о расторжении договора, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» от 21.06.2022, заключенный между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская»; о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 рублей; об обязании зарегистрировать за ФИО6 в Едином государственном реестре юридических лиц право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 рублей. 

Определением суда от 07.02.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А53-3704/2023, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области. 

Одновременно с исковым заявлением подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) номинальной стоимостью 5 000 рублей, составляющую 50 процентов от уставного капитала; в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области производить любые регистрационные действия с долей общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 50 процентов от уставного капитала. 

Суд первой инстанции счел необходимым рассмотреть данное заявление в судебном заседании в порядке части 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и назначил рассмотрение вопроса о принятии обеспечительных мер в судебном заседании для заслушивания позиций сторон по данному вопросу.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточнения истца, в соответствии с которым заявитель просил суд: запретить обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма НовоПокровская» до вступления в силу судебного акта по данному делу созывать собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии»; запретить обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма НовоПокровская» до вступления в силу судебного акта по данному делу голосовать на собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии»; запретить обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма НовоПокровская» совершать сделки и другие действия в отношении 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии», приобретенной им по договору купли-продажи от 21.06.2022, заключенному между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» до вступления в законную силу судебного акта по делу №А53-3704/2023; наложить арест на долю, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) номинальной стоимостью 5 000 рублей, составляющую 50 процентов от уставного капитала; 3 10120_10392705 запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области производить любые регистрационные действия с долей общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 50 процентов от уставного капитала. 

Определением от 03.03.2023 в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.05.2023 и удовлетворить заявление.

В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на то, что в случае, если в рамках дела № А53-24300/2022 будет отменена обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области производить любые регистрационные действия с долей общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 50 процентов от уставного капитала, то у ООО «Агрофирма Ново-Покровская» будет иметься возможность успеть перепродать указанную долю и перерегистрировать ее на нового покупателя до момента, пока в рамках данного дела будет принята обеспечительная мера и определение о ее принятии поступит в налоговый орган, который производит государственную регистрацию изменений в отношении юридического лица в ЕГРЮЛ. При этом, в настоящее время не существует запрет на заключение сделок со спорной долей. Истец указывает на попытки ООО «Агрофирма Ново-Покровская» дестабилизировать ситуацию в ООО «Новые технологии» и в ЗАО «Сахарный комбинат «Курганинский» путем смены исполнительного органа на подконтрольную ответчику кандидатуру, что влечет развитие корпоративного конфликта в случае непринятия обеспечительных мер. Истец также отмечает, что обеспечительная мера запрашивается по иску в отношении неоплаты ответчиком за приобретенную долю в размере 620 000 000 рублей.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему «Мой арбитр» от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов истца и просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение суда оставить без изменения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО «Новые технологии» поддержал апелляционную жалобу истца, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель МИФНС России № 26 по Ростовской области просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска и имущественных интересов заявителя.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер следует учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; связь такой меры с предметом требования и ее соразмерность, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу ч. 3 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска. 

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований либо возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В силу статьи 71 АПК РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В данном случае предметом настоящего иска является требование истца о расторжении договора купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 21.06.2022, заключенного между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма НовоПокровская»; о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 рублей; также об обязании зарегистрировать за ФИО6 в Едином государственном реестре юридических лиц право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 рублей Ходатайство истца мотивировано тем, что ответчиком ФИО7 и аффилированными с ним лицами (близкими родственниками, а именно отцом ФИО8 и матерью ФИО8) предпринимаются действия, направленные на воспрепятствование разделу доли общества, отчуждённую без согласия истца - инициирована процедура реорганизации общества в форме преобразования. Заявитель полагает, что непринятие заявленных им обеспечительных мер может повлечь причинение значительного ущерба, а также привести к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер, обоснованно установил, что в рамках дела N А53-24300/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская», ФИО6, при участии третьих лиц: открытого акционерного общества специализированное семеноводческое «Племзавод Бейсуг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открытого акционерного общества семеноводческая Агрофирма «Русь» (ОГРН 

<

***>), о переводе прав и обязанностей покупателя, судом апелляционной инстанции определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2022 об отказе в обеспечении иска по делу N А53-24300/2022 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: «Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) производить любые регистрационные действия с долей общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 50%. В удовлетворении остальной части заявления отказать». 

Таким образом, в части пункта 5 заявления о принятии обеспечительных мер правомерно отказано, поскольку меры заявлены повторно, действие ранее принятой меры сохранено.

Доводы истца о том, что в случае отмены таких обеспечительных мер в рамках дела N А53-24300/2022 возникнет возможность по отчуждению спорной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии», отклоняются апелляционным судом, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, при наличии необходимых предпосылок, истец не лишен права на обращение в суд с аналогичными требованиями о принятии мер по обеспечению иска, поскольку нормы АПК РФ предусматривают такое обращение на любой стадии процесса. 

Действительно, нормы арбитражного процессуального законодательства не устанавливают запрет на повторное принятие обеспечительной меры, равно как и не возлагают обязанность суда по ее наложению при наличии действующей меры, целесообразность таких действий истцом не мотивирована. Суд апелляционной инстанции учитывает, что на данный момент имущественные интересы истца обеспечены надлежащей защитой.

В части требований по пункту 4 заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) номинальной стоимостью 5 000 рублей, составляющую 50 процентов от уставного капитала, также обоснованно отказано, поскольку обеспечительные меры, принятые судом апелляционной инстанции в рамках дела N 53-24300/2022 в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) производить любые регистрационные действия с долей общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 50% являются аналогичными требованию о наложении ареста на долю, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) номинальной стоимостью 5 000 рублей, составляющую 50 процентов от уставного капитала. 

Отказывая в принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» до вступления в силу судебного акта по данному делу созывать собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии»; запрета обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» до вступления в силу судебного акта по данному делу голосовать на собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии»; запрета обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» совершать сделки и другие действия в отношении 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии», приобретенной им по договору купли-продажи от 21.06.2022, заключенному между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» до вступления в законную силу судебного акта по делу N А53-3704/2023 (пункты 1, 2, 3 заявления), суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия в материалах дела достаточных доказательств наличия в действиях ответчика реальной угрозы законным интересам истца как участника общества, влекущей затруднительность исполнения судебного акта в отношении корпоративных прав истца, а также то, что действия ответчика по требованиям о созыве собрания направлены на причинение вреда и убытков обществу, развитие корпоративного конфликта как внутри общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии», так и внутри ЗАО «Сахарный комбинат «Курганинский». 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, действия ответчика, которые, по мнению истца, могут привести к затруднению или невозможности исполнения судебного акта, должны носить не предположительный характер и быть потенциально вероятными, а основываться на реальных событиях, подтвержденных документально. 

При вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции принята во внимание правовая позиция Верховного суда Российской Федерации, изложенная в Определении от 26.03.2019 N 303-ЭС19-2701 по делу N А59-3915/2018, согласно которой наличие корпоративного конфликта не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер. 

Также судом учтено, что запрещение проводить собрание фактически означает запрет ответчику осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общих собраний. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность. Аналогичная правовая позиция указана в постановлении Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11. 

Каких-либо доказательств наличия обстоятельств, однозначно свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер, и доказательств, подтверждающих обоснованность заявления, истцом не представлено. 

Апелляционный суд дополнительно отмечает, в случае удовлетворения иска исполнение вступившего в законную силу судебного акта будет обеспечено силой государства, а именно - процедурой принудительного исполнения обязательного для сторон судебного акта.

Таким образом, оценив материалы дела и имеющиеся доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о недоказанности условий, предусмотренных статьей 90 АПК РФ для принятия обеспечительных мер. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в обжалуемой части в силу статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2023 по делу № А53-3704/2023 об отказе в обеспечении иска оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

СудьяП.В. Шапкин