ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13626/2019

г. Челябинск

21 октября 2019 года

Дело № А07-12389/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евроремонт» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2019 по делу № А07-12389/2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Евроремонт» (далее – истец, ООО «Евроремонт») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» (далее – ответчик, ООО «ДКС ФЖС РБ») о признании сделки по купле-продаже доли в размере 25% в уставном капитале ООО «ФЖС - Недвижимость», заключенной между ООО «Евроремонт» и ООО «ДКС ФЖС РБ» по цене 4 215 750 руб. (на условиях оферты от 01.03.2019 и акцепта от 28.03.2019) действительной; о признании за ООО «Евроремонт» права собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «ФЖС-недвижимость».

Определением суда от 19.04.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фонд жилищного строительства - Недвижимость» (далее – ООО «ФЖС - недвижимость»), общество с ограниченной ответственностью «Мегакомплектсервис» (далее - ООО «МКС»).

Одновременно с исковым заявлением истец заявил об обеспечении иска, просил: 

- запретить конкурсному управляющему совершать любые юридически значимые действия, направленные на оформление и подписание договора купли-продажи и передачу доли в размере 25 %, принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ» в уставном капитале ООО «Фонд жилищного строительства - недвижимость»;

- запретить регистрирующему органу (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан) вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц, связанные с приобретением ООО «МКС» доли в размере 25 %, принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ» в уставном капитале ООО «ФЖС – недвижимость»;

- запретить конкурсному управляющему ООО «ДКС ФЖС РБ» распоряжаться денежными средствами в размере 4 215 750 руб., перечисленными ООО «Евроремонт», до рассмотрения искового заявления ООО «Евроремонт» о признании сделки действительной и признании права собственности на долю.

Определением суда от 19.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Евроремонт» о принятии обеспечительных мер по делу № А07-12389/2019 удовлетворено.

17.05.2019 в Арбитражный суд Республики Башкортостан от ООО «Евроремонт» поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых на основании определения от 19.04.2019 по делу А07-12389/2019 в части запрета конкурсному управляющему ООО «ДКС ФЖС РБ» совершать любые юридически значимые действия, направленные на оформление и подписание договора купли-продажи и передачу доли в размере 25% в уставном капитале ООО «ФЖС-недвижимость», принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ», и запрета конкурсному управляющему ООО «ДКС ФЖС РБ» распоряжаться денежными средствами в размере 4 215 750 руб., перечисленными ООО «Евроремонт», до рассмотрения искового заявления ООО «Евроремонт» о признании сделки действительной и признании права собственности на долю.

Определением суда от 17.05.2019 принятые по делу № А07-12389/2019 определением суда от 19.04.2019 обеспечительные меры в части запрета конкурсному управляющему совершать любые юридически значимые действия, направленные на оформление и подписание договора купли-продажи и передачу доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Фонд ФЖС - недвижимость», принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ», а также в части запрета конкурсному управляющему ООО «ДКС ФЖС РБ» распоряжаться денежными средствами в размере 4 215 750 руб., перечисленными ООО «Евроремонт», отменены.

20.05.2019 ООО «МКС» обратилось в арбитражный суд с заявлением о наложении следующих дополнительных обеспечительных мер, просит:

- запретить конкурсному управляющему ООО «ДКС ФЖС РБ» совершать любые юридически значимые действия, направленные на оформление и подписание с ООО «Евроремонт» договора купли-продажи и передачу доли в размере 25% в уставном капитале ООО «ФЖС – недвижимость», принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ»;

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц, связанные с приобретением ООО «Евроремонт» доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ФЖС – недвижимость», принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ»;

- запретить конкурсному управляющему «ДКС ФЖС РБ» распоряжаться денежными средствами, задатком за спорную долю в размере 803 000 руб., перечисленными ООО «МКС».

Определением суда от 21.05.2019 в удовлетворения заявления третьего лица отказано.

ООО «МКС» заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Судом ходатайство удовлетворено, определением суда от 02.07.2019 суд привлек ООО «МКС» в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

ООО «МКС» направило в суд заявление о наложении обеспечительных мер, просит принять дополнительные (конкретизирующие) обеспечительные меры в виде:

- запрета конкурсному управляющему ООО «ДКС ФЖС РБ» совершать любые юридически значимые действия, направленные на оформление и подписание с ООО «Евроремонт» договора купли-продажи и передачу доли в размере 25%, принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ», в уставном капитале ООО «ФЖС – недвижимость»;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц, связанные с приобретением ООО «Евроремонт» доли в размере 25 %, принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ», в уставном капитале ООО «ФЖС – недвижимость»;

- запрета конкурсному управляющему ООО «ДКС ФЖС РБ» распоряжаться денежными средствами, задатком за спорную долю в размере 803 000 руб., перечисленными ООО «МКС».

Определением от 03.07.2019 заявление ООО «Мегакомплектсервис» о принятии обеспечительных мер по делу № А07-12389/2019 удовлетворено.

Судом приняты обеспечительные меры в виде запрета:

- конкурсному управляющему ООО «ДКС ФЖС РБ» совершать любые юридически значимые действия, направленные на оформление и подписание с ООО «Евроремонт» договора купли-продажи и передачу доли в размере 25%, принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ», в уставном капитале ООО «ФЖС – недвижимость»;

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц, связанные с приобретением ООО «Евроремонт» доли в размере 25%, принадлежащей ООО «ДКС ФЖС РБ», в уставном капитале ООО «ФЖС – недвижимость»;

- конкурсному управляющему ООО «ДКС ФЖС РБ» распоряжаться денежными средствами, задатком за спорную долю в размере 803 000 руб., перечисленными ООО «МКС».

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Евроремонт» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2019 по делу №А07-12389/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО «МКС» о принятии обеспечительных мер отказать. 

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, её податель указывает, что ООО «МКС» не подтвердило имущественный интерес в принятии обеспечительных мер. 

Также, податель жалобы ссылается на то, что ранее уже был рассмотрен спор между ООО «Евроремонт» и ООО «МКС» о том же предмете (переход права собственности на 25% в уставном капитале общества)  и по тем же основаниям. 

При таких обстоятельствах, по мнению подателя жалобы, в настоящее время у ООО «МКС» отсутствует какой-либо имущественный интерес в принятии обеспечительных мер. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.10.2019. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из видов обеспечительных мер может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано на то, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности; арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из видов обеспечительных мер может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявителем указано на то, что имеется спор о праве на долю в уставном капитале, обеспечительные меры являются необходимыми в целях сохранения сторон в первоначальном положении, то есть существующем до подачи иска. 

Суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда о том, что  принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. 

В данном случае обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса взаимных интересов участвующих в деле лиц, сохранение между ними существующего состояния отношений, обеспечительные меры отвечают критерию разумности и обоснованности.

Довод жалобы относительно того, что ООО «МКС» не подтвердило имущественный интерес в принятии обеспечительных мер, подлежит отклонению, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, в настоящее время ООО «МКС» имеет прямой интерес к рассматриваемому спору, в том числе к принятию обеспечительных мер, поскольку ООО «МКС» претендует на спорную долю, так как является победителем публичных торгов, проведённых ООО «ДКС ФЖС РБ». 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным удовлетворение заявления о принятии обеспечительных мер.

Каких-либо доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами фактически нарушаются права и законные интересы ответчика, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы сводятся к фактическому несогласию с принятой мерой и не свидетельствуют о незаконности принятого судебного акта.

Кроме того, в соответствии разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, должник, кредитор и иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2019 по делу № А07-12389/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евроремонт» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

          Судья                            С.В. Матвеева