ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108311/2021

27 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена   20 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе   

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,      судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по обособленному спору № А56-108311/2021/сд.4 (судья ФИО3), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Спецпоставка» ФИО4 к ФИО2 и ООО «Интерлизинг» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецпоставка», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 19.11.2021 поступило заявление ООО «Спецпоставка» о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.11.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 08.02.2022 в отношении ООО «Спецпоставка» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Решением арбитражного суда от 21.10.2022 ООО «Спецпоставка» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.10.2022 № 202.

Конкурсный управляющий 07.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, о признании недействительным соглашения от 02.08.2021 о перемене лица в обязательстве – договоре внутреннего лизинга № ЛД-77-0368/19 от 06.03.2019, по которому ООО «Спецпоставка» заменено на ФИО2 в договоре внутреннего лизинга № ЛД-77- 0368/19 от 06.03.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 4 890 000 руб.

Определением арбитражного суда от 11.12.2023 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на ошибочность вывода суда первой инстанции о причинении спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, а также неисследование обстоятельств осведомлённости апеллянта о неплатежеспособности должника, притом, что с 22.08.2019 ФИО2 не является руководителем должника, а с 04.09.2019 его участником, что исключает его осведомлённость о финансовом положении ООО «Спецпоставка».

Конкурсным управляющим ООО «Спецпоставка» представлен отзыв, в котором указал, что доводы, приведённые в апелляционной жалобе, являлись предметом оценки суда первой инстанции и оснований для отмены судебного акта не создают.

ООО «Интерлизинг» представлен отзыв, в котором указало на обоснованность поданной жалобы и недоказанность оснований для признания сделки недействительной.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, письменные позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ФИО2 являлся руководителем должника в период с 30.10.2018 по 22.08.2019,  единственным участником должника в период с 30.03.2016 по 04.09.2019.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что между должником (лизингополучатель) и ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) 06.03.2019 заключен договор внутреннего лизинга № ЛД-77-0368/19, предметом которого являлся автомобиль BMW X5 XDRIVE30D 2018 года выпуска, цвет черный, дизельный, идентификационный номер (vin) WBACV61050LJ72276, ПТС 78 УХ 594412 от 19.12.2018.

Стоимость предмета лизинга на момент заключения договора – 5 122 000 руб.

Сумма договора лизинга составляет 5 988 516,34 руб.

В соответствии с пунктом 1.6.1. договора предмет лизинга передается сроком до 01.03.2022.

Автомобиль передан должнику по акту приема-передачи от 22.03.2019.

02.08.2021 между должником, ООО «Интерлизинг» и гражданином ФИО2 заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве – договоре внутреннего лизинга № ЛД-77-0368/19 от 06.03.2019, в соответствии с условиями которого права и обязанности лизингополучателя по договору переданы ФИО2

Согласно пункту 1.5 Соглашения сделка по переводу прав и обязанностей должника на ФИО2 является возмездной. Сумма сделки, а также порядок оплаты должник и ФИО2 согласовывают дополнительно, без участия ООО «Интерлизинг».

На момент заключения соглашения от 02.08.2021 о перемене лиц в обязательстве – договоре внутреннего лизинга № ЛД-77-0368/19 от 06.03.2019 со стороны ООО «Спецпоставка» было оплачено лизингодателю лизинговых платежей на сумму 5 003 587,39 руб., что отражено в пункте 1.2.2 Соглашения от 02.08.2021.

02.08.2021 ФИО2 было выплачено лизингодателю 1 020 517,31 руб.

04.08.2021 между ООО «Интерлизинг» и ФИО2 заключено соглашение о досрочном выкупе предмета лизинга.

06.08.2021 предмет лизинга передан по акту приема-передачи в собственность ФИО2

Указывая на отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления за переданное право требования по договору лизинга, полагая, что соглашение о перемене лиц в обязательстве является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о недействительности спорного соглашения в связи с недоказанностью ответчиком  надлежащего встречного предоставления по сделке и безосновательным уменьшением стоимости имущества должника за счёт выбытия актива (права требования по договору лизинга) в пользу ранее контролирующего должника лица, выплатившего незначительную сумму лизинговых платежей по отношению к сумме исполненных обязательств.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Исходя из системного толкования статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положениями пункта 1 статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно доказать неравноценность встречного предоставления по сделке.

Поскольку соглашение о перемене лиц в обязательстве заключено 02.08.2021, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 30.11.2021, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, определенный как  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пунктом 2 данной статьи.

В данном случае для разрешения вопроса о действительной (рыночной) стоимости договорной позиции лизингополучателя ООО «Спецпоставка» по договору внутреннего лизинга от 06.03.2019 № ЛД-77-0368/19 по состоянию на 02.08.2021, судом первой инстанции назначалось проведение судебной экспертизы, по результатам которой установлено, что рыночная стоимость договорной позиции на дату заключения оспариваемого договора (02.08.2021) составляла 4 890 000 руб. (страница 27 заключения эксперта № 197/03 от 05.09.2023).

Доказательств, опровергающих указанную рыночную стоимость, в материалы спора не представлено. Вместе с тем, ответчик, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представил судам обоих инстанций доказательств равноценного встречного предоставления по спорной сделке.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, ФИО2 в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга получил возможность пользоваться предметом лизинга и извлекать доход из него с незначительным износом, а также приобрести его впоследствии в собственность по стоимости существенно ниже рыночной. При этом размер вознаграждения за передачу договорной позиции, подлежащий выплате предыдущему лизингополучателю, являлся незначительным в сравнении с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей, финансовых санкций по договору.

Таким образом, в результате соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива – права требования по договору лизинга (договорной позиции) без надлежащего и равноценного встречного предоставления.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что в результате заключения соглашения от 02.08.2021, оформленного менее чем за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве Общества, бывшим контролирующим должника лицом - ФИО2 исполнена обязанность по выплате лизингодателю 1 020 517,31 руб., однако какой-либо экономической целесообразности  передачи транспортного средства со стороны должника в пользу ответчика в рамках оспариваемой сделки не имелось, притом, что значительный размер платежей на момент заключения соглашения должником был произведён. Конкурсная масса ООО «Спецпоставка» в преддверии банкротства безосновательно уменьшена на сумму 4 890 000 руб. (стоимость транспортного средства на момент перемены лица в обязательстве), что привело к нарушению имущественных прав кредиторов должника. В этой связи суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Каких-либо убедительных мотивов, по которым должник, отвечая на момент заключения соглашения о перемене лица в обязательстве признакам неплатежеспособности, что и послужило основанием для его обращения 19.11.2021 в арбитражный суд с соответствующим заявлением,  уступил свой актив в виде права требования по договору лизинга транспортного средства по существенной заниженной стоимости (применительно к объему оставшихся платежей по лизингу в соотношении с объемом выплаченных должником платежей) ранее контролирующему должника лицу, стоимость которого согласно условиям договора составляла 5 122 000 руб., и за счёт которого могли быть произведены расчеты по требованиям кредиторов, не приведено.

В условиях накапливающейся кредиторской задолженности совершение Обществом сделки (передачи права требования по договору лизинга),  не повлекшей для него получения надлежащей выгоды, свидетельствует о ее направленности на уменьшение конкурсной массы должника в нарушение прав и интересов его кредиторов. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что соглашение от 02.08.2021 о перемене лица в обязательстве – договоре внутреннего лизинга № ЛД-77-0368/19 от 06.03.2019 - является сделкой без  надлежащего встречного предоставления в пользу ранее контролирующего должника лица, которое не могло не осознавать, что в результате её совершения причиняется вред имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем обоснованно усмотрел признаки недействительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, правильно применив разъяснения, изложенные в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал ФИО2 4 890 000 руб. стоимости договорной позиции, определенной на основании заключения, составленного по результатам судебной экспертизы.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.12.2023 по обособленному спору №  А56-108311/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов