ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-43791/2023

25 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена   11 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Радченко А.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от ООО «Метро Кэш энд Керри»: ФИО1 по доверенности от 01.03.2024, посредством веб-конференции,

от конкурсного управляющего ООО «Хамаль-Трэйдинг» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 15.04.2024, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14693/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ХамальТрэйдинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-43791/2023/сд.7, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ХамальТрэйдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Метро Кэш энд Керри» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хамаль-Трэйдинг»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хамаль-Трэйдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, ул.Седова, д.118, литера С, кв.15, далее - Общество).

Решением суда от 19.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №202 от 28.10.2023.

Определением суда от 11.04.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Метро Кэш энд Керри» (далее - Компания) в размере 700 053 129,92 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания  с Компании денежных средств в размере 700 053 129,92 руб.

Определением суда от 30.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Обществом обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что срок исковой давности не истек, поскольку договоры поставки не содержат срок, в течение которого Общество должно получить товар. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что поставка носит фиктивный характер, документы подписаны в отсутствие реальной отгрузки товара Обществу.

Компания представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что срок исковой давности начал течь с 19.10.2023, поскольку банковская выписка могла и должна была быть получена конкурсным управляющим ранее. Также Компания указывает, что оригиналы договоров и иных документов, подтверждающие реальность отношений, представлены в материалы дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в период с 09.07.2019 по 29.03.2023  Обществом на счет Компании перечислены денежные средства в общем размере 700 053 129,92 руб. за товар. 

Полагая, что указанные платежи совершены без встречного предоставления со стороны ответчика, что свидетельствует о допущенном сторонами злоупотреблении правом и мнимости договора поставки, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия признаков  неплатежеспособности у должника на момент совершения сделок и доказанности ответчиком реальности отношений по поставке товара, кроме того установил пропуск срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 16.05.2023, оспариваемые платежи совершены с 09.07.2019 по 29.03.2023, то есть платежи до 16.05.2020 совершены  за пределами периода подозрительности, после 16.05.2020 - в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий Обществом, соответствуют диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделки, совершенные после 16.05.2020, могут быть оспорены по указанной норме права. 

Ответчиком заявлено о пропуске  срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. 

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве Арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих и иных заинтересованных по отношению к должнику лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления без предварительного обращения в арбитражный суд, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Как следует из материалов дела, решением суда от 19.10.2023 при введении процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим утвержден ФИО4 В дальнейшем определением суда от 11.04.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО2, который является процессуальным правопреемником конкурсного управляющего ФИО4

Течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда утвержденный в деле о банкротстве должника конкурсный управляющий должен был узнать о нарушенном праве.

Применительно к обстоятельствам данного спора конкурсный управляющий должника мог и должен был узнать о совершенных сделках по поставке товара из выписок по банковскому счету должника, запросив сведения из Банка, то есть с момента его утверждения. В данном случае, ФИО4 утвержден конкурсным управляющим 19.10.2023. Конкурсный управляющий ФИО2 обратился с настоящим заявлением лишь 20.10.2024, то есть за пределами установленного годичного срока.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя о том, что выписки получены им лишь в 2024 году, поскольку конкурсный управляющий должен оперативно запрашивать необходимую информацию об имуществе должника, в том числе у государственных органов, и такое обращение не связано с невозможностью получить необходимую информацию от должника, процедуры банкротства ограничены определенным судом срока и конкурсный управляющий должен принять все возможные меры для выполнения всех необходимых мероприятий в соответствующие сроки.

Как ФИО4, будучи утвержденными в качестве конкурсного управляющего в процедуре конкурсного производства, действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, мог своевременно получить сведения о спорных сделках. При этом в материалы дела не представлены доказательства того, что имелись причины, которые объективно препятствовали конкурсному управляющему своевременно обратиться в банк для получения сведений о движении средств по счетам Общества.

При этом конкурсные управляющие являются правопреемниками друг друга, и их смена в процессе проведения процедур банкротства не влияет на течение срока исковой давности.

Доводы конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности «передачи товара по договорам» даже не начал течь, несостоятельны, поскольку соответствующий иск уже подан управляющим, что свидетельствует о течении срока исковой давности. Срок исковой давности начинает течь с момента, когда началось нарушение соответствующего права и подача иска не может предшествовать началу течения этого срока. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Компанией в материалы дела представлены доказательства встречного предоставления по оспариваемым платежам (договоры поставки, накладные, доверенности на получателей товара, акт сверки взаиморасчетов). 

От  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 поступили книги покупок должника, в которых все сделки по отгрузке товара Компанией в пользу Общества зарегистрированы. Кроме того, Компания возвратила Обществу остаток денежных средств в сумме 233 136,95 руб., что подтверждается платежными поручениями: №87652 от 05.02.2025 на сумму 58 612,15 руб. и №87644 от 05.02.2025 на сумму 174 524,80 руб. Проанализировав представленные ответчиком доказательства, суд констатирует факт доказанности встречного предоставления по оспариваемым платежам.

В связи с этим, апелляционный суд отклоняет доводы конкурсного управляющего о мнимости поставок, на основании которых совершены платежи в пользу Компании, как не подтвержденные материалами дела.

Доводы конкурсного управляющего о том, что представленные ответчиком универсальные передаточные документы качественно и количественно не соотносятся между собой, не содержат все необходимые реквизиты, обязательные для первичных документов, следовательно не могут служить достаточным основанием для вывода о достоверности таких документов применительно к оспариваемым платежам, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поведение сторон по совершению сделок возмездного характера в рассматриваемом случае было экономически оправдано и не противоречило требованиям действующего законодательства, а доказательств неравноценности встречного исполнения по сделкам не представлено, как и реализации намерений по причинению вреда кредиторам должника.

С учетом установленных судом обстоятельств основания для признания оспариваемых сделок мнимыми (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), равно как и совершенными в обход закона с противоправной целью (статья 10 ГК РФ) отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В данном случае совокупность указанных обстоятельств применительно к сделкам, совершенным в период с 09.07.2019 по 29.03.2023, не доказана. 

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-43791/2023/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

А.В. Радченко

И.В. Юрков