АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

07 августа 2023 года

Дело №

А55-5244/2023

 

Резолютивная часть решения оглашена 03 августа 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 августа 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи    Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Рестор-Авиа"

к  Публичному акционерному обществу "Сбербанк России"

о признании незаконным односторонне изменение условий кредитного договора от 01.12.2021, об обязании восстановить с 01.04.2022 периода льготного кредитования по кредитному договору

третьи лица: Министерство экономического развития РФ и Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ».

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1

от ответчика – представитель ФИО2

от третьих лиц – не явились, извещены.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Рестор-Авиа" (далее по тексту Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее Ответчик, Банк) о признании незаконным одностороннее изменений условий Кредитного договора № 

<

***> от 01.12.2021 (далее - Кредитный договор) в части прекращения с 01.04.2022 периода льготного кредитования и установления стандартной процентной ставки в размере 15 % годовых, об обязании Банк восстановить льготную процентную ставку 3%, взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнениях.

Как следует из материалов дела, 01.12.2021 между Банком и ООО «Рестор-Авиа» был заключен Кредитный договор N 

<

***> путем присоединения к общим условиям кредитования (далее - кредитный договор) в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 N 279 (далее - Программа).

Согласно условиям Кредитного договора, открыт лимит кредитной линии в размере 7 214 688.00 рублей с зачислением кредитных средств на счет № 4070 2810154400034637, открытый у Кредитора, с учетом следующих условий:

- Цель кредита: восстановление предпринимательской деятельности, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности.

- В период льготного кредитования Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Льготной процентной ставке в размере 3 (три) % годовых.

- При прекращении периода льготного кредитования, начиная с первого календарного дня календарного месяца, на который приходится дата прекращения периода льготного кредитования, заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по стандартной процентной ставке в размере 15 (пятнадцать) % годовых.

- За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов или иных плат и комиссий в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности (пункт 8 кредитного договора).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору корпорация и банк заключили договор поручительства от 09.03.2021 N 07/1553 (далее -договор поручительства), по условиям которого сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг в определенном Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Банк выполнил свои обязательства, перечислил на счёт Истца денежные средства.

07.10.2022г. в адрес Истца поступило уведомление от Ответчика, согласно которому по кредитному договору с 01 апреля 2022 года прекращается период льготного кредитования и устанавливается стандартная процентная ставка в размере 15 (Пятнадцать) % годовых так как Заемщик нарушил условия заключенного договора, не обеспечил сохранение в соответствии с пунктом к) Кредитного договора численность работников организации не менее 90 процентов от численности работников ООО "Рестор-Авиа", примененной для определения максимального размера кредитного договора и указанной в Заявлении, указанной в информационном сервисе Федеральной налоговой службы по состоянию на дату размещения Банком сведений о поступившей от Заёмщика заявки на заключение кредитного договора, и составляющей 47 работников Заёмщика, и в дальнейшем не подлежащей корректировке.

Бак указал, что  в апреле численность Заёмщика составила 35 человек, в связи с чем ООО "Рестор-Авиа"  с 01.04.2022 была установлена стандартная процентная ставка (15% годовых), о чём истец был проинформирован банком путём направления уведомления.

Не согласившись с односторонним изменением Банком льготной процентной ставки по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2021 на стандартную (15% годовых), так как отсутствует вина Истца в нарушении условий кредитного договора, уменьшение численности сотрудников ООО "Рестор-Авиа" являлось причиной, не зависящей от последнего, обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований ссылается на то, что нарушений условий договора было связано с обстоятельствами, которые могут быть отнесены к непреодолимой силе (форс-мажор), а именно с началом специальной военной операции, что привело к приостановке деятельности Истца на территории аэропорта «Платов»   в г. Ростов-на-Дону и массовому увольнению в связи с этим его персонала.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности; ООО "Рестор-Авиа" не представило надлежащих доказательств, подтверждающих возможность применения к правоотношениям сторон по кредитному договору статьи 401 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд находит исковые требования подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Статьей 431 ГК РФ закреплено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если обозначенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Преамбулой Кредитного договора закреплено, что он заключается в соответствии с Правилами предоставления субсидий, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 27.02.2021 N279.

В соответствии с разъяснениями Минэкономразвития России от 22.09.2021 N Д13и-29791 "О реализации Постановления Правительства РФ от 27.02.2021 N 279", заемщик может взять кредит в размере, меньше рассчитанной максимальной суммы кредитного договора (соглашения), однако требование по сохранению численности работников заемщика должно быть сохранено для численности работников, зафиксированной на платформе ФНС и в кредитном договоре (п. 7 Разъяснений).

Согласно положениям п. 3.1 ст. 78 Бюджетного кодекса РФ в случае нарушения получателями субсидий условий, установленных при их предоставлении, соответствующие средства подлежат возврату в бюджет Российской Федерации.

Пунктом 33 Правил предоставления субсидий предусмотрено, что в случае установления факта нарушения получателем субсидии цели, условий и порядка предоставления субсидии, соответствующие средства подлежат возврату получателем субсидии в доход федерального бюджета в порядке, установленном бюджетным законодательством Российской Федерации.

При этом получатель субсидии обязан уплатить за каждый день использования средств субсидии с нарушением цели, условий и порядка предоставления субсидии пеню, размер которой составляет одну трехсотую ключевой ставки Центрального банка

Российской Федерации от суммы субсидии, использованной с нарушением, которая действует по состоянию на 1 -й день использования средств субсидии с нарушением цели, условий и порядка предоставления субсидии.

Нарушение Заемщиком условия о сохранении численности работников не менее 90 процентов от численности, указанной в Кредитном договоре и доведенной до Банка путем размещения сведений в информационном сервисе Федеральной налоговой службы является обязательным основанием для Банка при определении обязанности прекращения периода льготного кредитования и установления стандартной процентной ставки по договору.

Судом установлено, что основным видом деятельности Истца согласно Выписки из ЕГРЮЛ является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания.

Как следует из объяснений представителя Истца и не опровергнуто Банком,  ООО "Рестор-Авиа" осуществляет деятельность общественного питания в аэропортах, в том числе, на основании договоров № РАИ-156/17-Д22 от 27.07.2017г. и № РАИ-157/17-Д22 от 27.07.2017г. аренды помещений для организации и эксплуатации двух точек общественного питания - пивного ресторана «Charter's Pub» в зоне международных и внутренних вылетов аэропорта «Платов» г. Ростов-на-Дону.

На момент заключения Кредитного договора по данным ФНС составила 54 человека, для расчета кредитного лимита Баком были взяты сведения за сентябрь 2021 года – 47 человек. Данная численность поддерживалась Истцом в период: январь 2022 года – 54 человек, февраль 2022 года – 54 человек, апрель, май, июнь – 39  человек.

Снижение числа сотрудников,  ООО "Рестор-Авиа" произошло по причине массового увольнения  по собственному желанию работников  с двух точек общественного питания расположенных   в аэропорту «Платов» г. Ростов-на-Дону.

В связи с началом специальной военной операции на юго-востоке Украины, Росавиацией было принято решение о закрытии ряда аэропортов на юге России, в том числе и аэропорта «Платов». Данное ограничение действует с 24 февраля 2022 года по настоящее время, все вылеты прекращены, обслуживание пассажиров приостановлено. Таким образом, деятельность обеих точек ООО "Рестор-Авиа" была фактически прекращена.

Как пояснил представитель Истца, в указанной ситуации в конце марта-апреле 2022 года, учитывая тот факт, что открытие аэропорта постоянно переносилось и отсутствовала какая-либо конкретика по этому вопросу, большинство работников ООО "Рестор-Авиа", исполняющих свои трудовые обязанности в заведениях общепита Общества на территории аэропорта, изъявило намерение прекратить трудовые отношения и расторгнуть ранее заключенные трудовые договоры по собственной инициативе (по собственному желанию) в порядке ст. 80 Трудового кодекса РФ. Общество не имело каких-либо законных оснований для воспрепятствования воле работников, направленной на прекращение их действующих трудовых обязательств перед ООО "Рестор-Авиа" и поиск нового места работы.

Таким образом, массовое высвобождение сотрудников Истца было обусловлено не какими-то действиями или бездействием ООО "Рестор-Авиа", а исключительно обстоятельствами, имеющими общенациональный характер, которые юридическое лицо не могли ни предвидеть, ни каким-либо образом предотвратить:

-  начало 24 февраля 2022 года специальной военной операции на территориях ДНР и ЛНР в соответствии с решением Президента РФ В.В. Путина;

- ограничение с 24 февраля 2022 года полетов в ряд аэропортов на юге России и приостановление работы соответствующих аэропортов, в том числе аэропорта «Платов» г. Ростов-на-Дону по решению Росавиации (действует до настоящего времени).

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума Верховным Судом Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный, непредотвратимый при данных условиях и внешний по отношению к деятельности должника характер.

Пунктом 33 Правил предоставления субсидий предусмотрено, что в случае установления факта нарушения получателем субсидии цели, условий и порядка предоставления субсидии, соответствующие средства подлежат возврату получателем субсидии в доход федерального бюджета в порядке, установленном бюджетным законодательством Российской Федерации.

Таким образом, ответственность Истца за нарушение условий Кредитного договора  наступает в случае виновного уклонения от исполнения требований Банка.

В связи с чем доводы Банка о том, что выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности, а также то, что ООО "Рестор-Авиа" не представило надлежащих доказательств, подтверждающих возможность применения к правоотношениям сторон по кредитному договору статьи 401 ГК РФ, отклоняется судом, поскольку невозможность исполнения обязательств по Кредитному договору вызвана не зависящими от ООО "Рестор-Авиа"  обстоятельствами, в отсутствие виновных действий Истца в связи с приостановлением работы аэропорта «Платов» г. Ростов-на-Дону.

Также судом отклоняется довод Банка о непредставлении Истцом надлежащих доказательств по сохранению численности сотрудников  и о невозможности их перевода на другую работу, поскольку Истец осуществляет деятельность по организации общественного питания в аэропортах г. Самары и г. Ростов-на-Дону,  аэропорт в г. Ростов-на-Дону закрыт, а в г. Самара  полная укомплектованность сотрудников.

В соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.  ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1.    Признать незаконным одностороннее изменение Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>) условий Кредитного договора № 

<

***> от 01.12.2021г. в части прекращения с 01.04.2022г. периода льготного кредитования и установления стандартной процентной ставки в размере 15 (Пятнадцать) % годовых.

2.    Обязать Публичное акционерное общество ПАО «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>) восстановить с 01.04.2022г. период льготного кредитования по Кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2021г. и установить с указанной даты льготную процентную ставку в размере 3% годовых.

3.    Взыскать с Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>) с пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рестор-Авиа" (ИНН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлина  в размере 6000 руб. 

4.    Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Н.В. Шаруева