АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-15514/2022

28.09.2022

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.09.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 28.09.2022.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕКАРЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 665708, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, БРАТСК ГОРОД, ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ЖИЛОЙ РАЙОН, ПОМЕЩЕНИЕ П 12 04 02 18, ОФИС 13)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664007, 

<

...>)

о продлении срока ликвидации, в отсутствие сторон,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕКАРЬ" (далее – истец, ООО "ЛЕКАРЬ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – ответчик, МИФНС России № 17 по Иркутской области, Инспекция, регистрирующий орган) о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев.

Определением суда от 28.07.2022 исковое заявление оставлено без движения, определением от 22.08.2022 исковое заявление принято, назначено предварительное судебное заседание на 22.09.2022.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание явку представителей не обеспечили.

Как следует из искового заявления, в обоснование заявленных требований истец указал, что общество предпринимало действия по ликвидации в период годичного срока ликвидации, однако в установленный законодательством срок завершить процедуру ликвидации не смогло по причине действовавших на территории Российской Федерации в указанный период ограничительных мер в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

Регистрирующий орган направил отзыв на исковое заявление (вх. от 31.08.2022), в котором, сославшись на пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и указав на отсутствие правомочий по вмешательству в хозяйственную деятельность юридических лиц, не выразил возражений относительно возможности удовлетворения заявления ООО "ЛЕКАРЬ" о продлении срока ликвидации, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.  

Поскольку стороны извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, определением арбитражного суда от 22.08.2022 им разъяснены положения части 4 статьи 137 АПК РФ, сторонами не заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд признал подготовку дела к судебному заседанию оконченной и на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц,  ООО "ЛЕКАРЬ" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2015, обществу присвоены ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, учредителем и единственным участником ООО "ЛЕКАРЬ" является ФИО1, владеющая долей в уставном капитале ООО "ЛЕКАРЬ" номинальной стоимостью 12 500 рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества.

27.04.2021 единственным участником ООО "ЛЕКАРЬ" принято решение о добровольной ликвидации общества в связи с прекращением осуществления финансово-хозяйственной деятельности, ликвидатором общества назначена ФИО1.

04.05.2021 ликвидатором ООО "ЛЕКАРЬ" в регистрирующий орган направлены документы (вх. № 10298А): уведомление (заявление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, решение единственного участника ООО "ЛЕКАРЬ" о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО1 от 27.04.2021.

На основании представленных документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и формирования ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора от 12.05.2021 № 10298А, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2213800213010.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме этого, в соответствии с пунктом 1 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, подлежат также внесению в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Федресурс).

Обязательному внесению в Федресурс подлежат следующие сведения: уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации, сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) с описанием порядка, сроков и условий для предъявления требований кредиторами, иные сведения, предусмотренные федеральным законом (подпункт «н.5» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сообщение о ликвидации юридического лица в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1 №34(853) от 01.09.2021/381. В сообщении указан предусмотренный данной статьей минимальный срок для направления требований кредиторов, составляющий два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации.  

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ сообщение о принятом решении о ликвидации ООО "ЛЕКАРЬ" опубликовано в Федресурсе за № 08966159 от 30.07.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) установлена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса с соблюдением сроков, предусмотренных пунктом 4 указанной статьи.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом и предоставляется в регистрирующий орган заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р16001, решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины. 

Как указал истец в исковом заявлении, ликвидация Общества не могла быть завершена в установленный законом срок (Обществом не пройдены такие стадии ликвидации, как составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса) по причинам введения на территории Российской Федерации ряда мер, направленных на предотвращение распространения новой коронавирусной инфекции, и впоследствии истечения установленного законом срока добровольной ликвидации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ.

Таким образом, стадии процедуры ликвидации (составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса) обществом не пройдена, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществлена.

Поскольку решение о ликвидации ООО "ЛЕКАРЬ" принято единственным участником общества 27.04.2021, установленный законом срок добровольной ликвидации общества истек 27.04.2022, общество в лице ликвидатора 21.07.2022 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о продлении срока добровольной ликвидации общества на шесть месяцев.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определен ГК РФ и другими федеральными законами.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этомв уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

На основании пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела следует, что стадии процедуры ликвидации (составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица) обществом не пройдены по причинам введения на территории Российской Федерации ряда мер, направленных на предотвращение распространения новой коронавирусной инфекции, и впоследствии истечения установленного законом срока добровольной ликвидации.

29.04.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации ООО "ЛЕКАРЬ" за ГРН 2223800189171.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу данной нормы законодательства годичный срок ликвидации следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, а продление этого срока начинает исчисляться с даты его окончания.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», которая применяется к рассматриваемой ситуации по аналогии.

Поскольку решение о ликвидации ООО "ЛЕКАРЬ" было принято единственным участником общества 27.04.2021, годичный срок ликвидации истек 27.04.2022; дополнительный шестимесячный срок ликвидации общества, в случае его продления в судебном порядке, истекает 27.10.2022.

Принимая во внимание представленные истцом пояснения и доказательства в части невозможности завершения процедуры добровольной ликвидации общества в установленный законом срок, а также учитывая, что необходимость завершения процедуры ликвидации общества возникла в период действия ограничительных мер, связанных с предотвращением распространения новой коронавирусной инфекции, в результате которых была приостановлена работа, в том числе, государственных органов, суд полагает возможным признать приведенные истцом в обоснование исковых требований причины невозможности завершения добровольной ликвидации в установленный законом срок уважительными. 

Как указано истцом в исковом заявлении, с момента принятия решения о ликвидации и назначении ликвидатора общество не осуществляет финансово-хозяйственную и иную деятельность; повторная процедура ликвидации потребует дополнительных расходов, что крайне затруднительно для истца в настоящее время, учитывая финансовое положение Общества и нестабильную экономическую ситуацию.  

Необходимость продления срока ликвидации общества регистрирующим органом не оспаривается. 

Доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а также иных лиц в материалы дела не представлено.

На момент обращения ликвидатора в суд и вынесения решения судом обществом пройдены такие процедуры ликвидации, как подача уведомления о начале процедуры ликвидации, опубликования сообщения о ликвидации в Вестнике государственной регистрации и Федресурсе. 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, ответчиком не оспариваются.

Поскольку общество не ликвидировано в добровольном порядке в установленный законом годичный срок, ликвидация ООО "ЛЕКАРЬ" на момент вынесения решения суда не завершена (Обществом не пройдены такие стадии процедуры ликвидации, как составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса), предельный годичный срок добровольной ликвидации на момент вынесения решения по настоящему делу истек, вместе с тем, принимая во внимание уважительность причин незавершения процедуры ликвидации в установленный законом срок, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению. 

Вместе с тем, истцом заявлено требование о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, является основополагающим принципом судопроизводства, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями статьи 13 ГК РФ и статьи 16 АПК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны регистрирующего органа относительно реализации права общества на продление срока ликвидации, отсутствие нарушения прав и законных интересов третьих лиц, в целях экономии процессуального времени налогового органа, судебного органа, а также в целях исключении ситуации, в которой формальный подход к применению норм материального права приведет к невозможности исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые не нарушают прав и законных интересов ответчика и третьих лиц, принимая во внимание необходимость обеспечения соблюдения принципа исполнимости судебных актов, суд полагает возможным удовлетворить заявление общества и продлить срок ликвидации ООО «ЛЕКАРЬ» на шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при подаче иска по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Иркутского городского отделения 8586/262 от 06.08.2022 (операция 36) уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. 

Вместе с тем, решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налогового органа, не имеющего противоположных с заявителем материально-правовых интересов (возражения со стороны налогового органа относительно продления срока ликвидации общества не заявлены). 

В отсутствие спора между сторонами, обращение ликвидатора в суд с иском предопределено обстоятельствами процедурного характера, установленным действующим законодательством соответствующим порядком осуществления процедуры ликвидации и государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего дела подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 19 Постановления Пленума от 21.01.2016 № 1, согласно которой не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии решения суда на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. 

Продлить срок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕКАРЬ" (ИНН 

<

***>) на шесть месяцев со дня вступления настоящего решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области. 

Судья                                                                                                                           А.В. Бабаева