АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15889/2017

город Нижний Новгород                                                                   07 ноября 2017 года 

Резолютивная часть решения объявлена 01 ноября 2017 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Полозовой Дарьи Владимировны (шифр дела 3-345)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Импульс Юг Строй» (ОГРН 

<

***>)

об установлении и взыскании действительной стоимости доли,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 (доверенность от 21.09.2017),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 22.09.2017),

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика 840 772 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Требования основаны на п. 6.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком возложенной на него законом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе истца из общества с ограниченной ответственностью "Импульс Юг Строй" (далее - общество) 19.01.2016. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования и просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения.

Представитель ответчика иск не признал, мотивированных возражений не представил.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

В порядке ст. 70 АПК РФ в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания, арбитражным судом принято следующее соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела: стороны пришли к соглашению о том, что действительная стоимость доли истца в 3% от уставного капитала общества, по состоянию на 31.12.2015 составляет 1 061 932 руб. и исходя из указанной стоимости судом должен быть рассмотрен настоящий спор. 

В силу ч. 2 ст. 70 признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

19.01.2016 обществом получено заявление истца о выходе из общества.

28.09.2017 ответчик перечислил истцу 224 160 руб. в качестве выплаты стоимости доли.

По истечении установленного срока действительная стоимость доли истца обществом в полном объеме выплачена не была, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу п.п.2 п.7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях несогласия сторон с определенным размером действительной стоимости доли, суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством.

В соответствии с п. 6.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью у ответчика возникла не исполненная в полном объеме в установленный срок обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли.

С учетом обстоятельств, по которым стороны пришли к соглашению, суд приходит к выводу о наличии у ответчика неисполненной на момент разрешения спора обязанности  выплатить истцу 840 772 руб. действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Доказательств такой выплаты ответчиком не представлено, в связи с чем иск подлежит удовлетворению.

На основании ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию понесенные расходы по уплате государственной пошлины, а также в доход федерального бюджета подлежит взысканию 13 815 руб. государственной пошлины, которая была недоплачена истцом при уточнении исковых требований с неимущественного на имущественный характер.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Импульс Юг Строй» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 840 772 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Импульс Юг Строй» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 13 815 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья                                                            Д.В.Полозова