АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 ноября 2017 года

Дело №

А05-12523/2016

Полный текст постановления изготовлен 16.11.2017.

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.10.2017), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 11.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Жемчуг Плюс» ФИО4 (доверенность от 05.04.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2017 (судья Кашина Е.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 (судьи Чапаев И.А.,     Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу № А05-12523/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Архангельская область, г. Северодвинск) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жемчуг Плюс», место нахождения: 164500, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Общество), Петровой Марии Сергеевне (Архангельская область, г. Северодвинск) и муниципальному унитарному предприятию «Жилищно-коммунальная контора» Северодвинска, место нахождения: 164500, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – МУП «ЖКК»), содержащим следующие требования:

- обязать Общество представить следующие документы: заявку Общества  для участия в торгах (извещение № 170616/14943933/01), договоры аренды        № 01/16А и № 02/-16А от 08.08.2016, соглашение о расторжении договора аренды № 01/-14 от 27.01.2014, решения общего собрания участников о расторжении договора аренды № 01/-14 от 27.01.2014, о необходимости участия Общества в торгах (извещение № 170616/14943933/01) и о смене места нахождения общества;

- взыскать с ФИО3 50 000 руб. убытков, причиненных при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа Общества;

- признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды № 01/-14 от 27.01.2014 и применить последствий недействительности сделки.

Определением от 07.02.2017 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требование ФИО1 о взыскании с ФИО3              50 000 руб. убытков, причиненных при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа Общества.

Определением от 14.02.2017 принят отказ истца от иска в части требований об обязании Общества представить документы, производство по делу в этой части прекращено.

После выделения части требований в отдельное производство и принятия судом отказа истца от части требований, предметом рассмотрения в рамках настоящего дела являются требования ФИО1 о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды № 01/-14 от 27.01.2014 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Здоровые зубы», место нахождения: 164514, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Здоровые зубы»).

Решением от 21.02.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017, иск удовлетворен, признано недействительным дополнительное соглашение № 3 от 01.08.2016 о внесении изменения в договор аренды №01/-14 от 27.01.2014, заключенный Обществом и МУП «ЖКК». Договор аренды нежилого помещения в здании №13А по ул. Орджоникидзе г.Северодвинска №01/-14 от 27.01.2014, заключенный Обществом и МУП «ЖКК», признан продолжающим свое действие.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить решение от 21.02.2017 и постановление от 10.08.2017 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты основаны на предположении, что Общество утратило право на преимущественное заключение договора аренды на новый срок и право на выкуп имущества. Однако, как указывает ФИО3, в деле нет доказательств того, что Общество было намерено продлевать арендные отношения и/или выкупать спорное помещение.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО1 возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3 и Общества поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность решения от 21.02.2017 и постановления от 10.08.2017 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не опровергнуто участвующими в деле лицами, Общество зарегистрировано 23.01.2008 в качестве юридического лица.

Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО3 с долей участия в размере 50% каждая.

Директором Общества с 03.10.2014 является ФИО3

Основными видами деятельности Общества являются стоматологическая практика, предоставление социальных и персональных услуг, прочая деятельность по охране здоровья, оптовая и розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, розничная торговля косметическими и парфюмерными товарами, аренда медицинской техники, осуществление иных видов деятельности.

Для осуществления хозяйственной деятельности Общество и МУП «ЖКК» заключили договор аренды нежилого помещения от 27.01.2014 № 01/-14, расположенного в здании по адресу: 

<

...>, (далее – Договор аренды).

В соответствии с условиями указанного договора арендодатель сдаёт, а Общество (арендатор) принимает во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 47,5 кв.м на первом этаже (далее – Нежилое помещение) для оказания медицинских услуг (стоматология). Срок действия договора - с 27.01.2014 по 26.01.2019 (пункт 5.5 Договора аренды).

Годовая арендная плата за пользование помещением составляет 177 600 руб., в том числе НДС 18%, без учёта эксплуатационных, коммунальных и административных расходов. Арендная плата за пользование помещением в месяц составляет 14 800 руб., в том числе НДС 18% (пункты 3.1, 3.1.1 Договора аренды).

На основании заявления директора Общества ФИО3 арендодателем и арендатором подписано соглашение от 01.08.2016 о досрочном расторжении Договора аренды с 07.08.2016. На следующий день (08.08.2016) спорное Нежилое помещение сдано в аренду ООО «Здоровые зубы» по договору от 08.08.2016 № 02/-16А, директором и участником которой с долей участия в размере 50% является также ФИО3

ФИО1, полагая, что ФИО3, одновременно являясь участником и директором двух обществ, которые осуществляют аналогичную уставную деятельность (оказание стоматологических услуг), действовала недобросовестно, осуществив незаконный вывод Нежилого помещения, в котором Общество осуществляет свою деятельность, из его владения, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По итогам исследования и оценки представленных доказательств суды с соблюдением положений  статьи 71 АПК РФ пришли к обоснованному выводу о совершении ФИО3 оспариваемой сделки с нарушением установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета на злоупотребление правом.

В результате досрочного расторжения Договора аренды, заключенного по 26.01.2019, Общество утратило право аренды на единственное имеющееся у него Нежилое помещение, пригодное для осуществления уставной деятельности. Кроме того, Общество лишено преимущественных прав, предоставляемых законом арендатору, включая право на пролонгацию договора аренды и реализацию права на выкуп арендованного Нежилого помещения.

Ответчики не представили объяснений, по каким мотивам и в силу какой производственной необходимости был досрочно расторгнут Договор аренды.

ФИО3 не отрицает отсутствие решения собрания участников по вопросу о досрочном расторжении Договора аренды.

Довод ответчиков о том, что Общество не лишено возможности пользования Нежилым помещением вследствие заключения с ООО «Здоровые зубы» договора субаренды, отклоняется. Ответчики не учитывают положения пункта 7.1 договора аренды от 08.08.2016 № 02-16А, в силу которого ООО «Здоровые зубы» вправе сдавать Нежилое помещение в субаренду только с разрешения арендодателя. Доказательства такого разрешения от МУП «ЖКК» в материалы настоящего дела не представлены.

Следовательно, как справедливо указывает истец, в результате расторжения Договора аренды деятельность Общества оказалась под угрозой вследствие отсутствия прав на помещение, в котором ранее осуществлялась уставная деятельность. Кроме того, Общество было лишено преимущественных прав арендатора.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности ФИО3 экономической целесообразности заключения Обществом договора субаренды и непредставлением ФИО3 разумного обоснования своих действий как единоличного исполнительного органа Общества по досрочному расторжению Договора аренды.

Довод кассационной жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что Общество намеревалось выкупить Нежилое помещение, в связи с чем обжалуемые судебные акты основаны на предположении, подлежит отклонению. Сам факт утраты Обществом законного права на выкуп арендованного имущества, равно как и права на преимущественное заключение договора аренды на новый срок, свидетельствует о нарушении экономических прав Общества.

В результате совершения оспариваемых действий Общество утратило возможность беспрепятственного длительного пользования Нежилым помещением.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 по делу № А05-12523/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова