г. Владимир                  

«05» мая 2022 года                                                          Дело № А39-12762/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.05.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.12.2021 по делу № А39-12762/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Валдо» к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» о взыскании 1 002 356 руб. 94 коп. задолженности и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» к обществу с ограниченной ответственностью «Валдо» о признании недействительным договора на выполнение строительно-монтажных работ от 18.03.2020 № ВЛ-20/000027,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Валдо» (далее – ООО «Валдо», подрядчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (далее – ООО «ССЗ «Лисма», заказчик) о взыскании задолженности по договору на выполнение строительно-монтажных работ от 18.03.2020 № ВЛ-20/000027 в размере 1 002 356 руб. 94 коп.

Исковые требования основаны на статьях 11, 12, 309, 310, 702, 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неисполнением заказчиком обязательств по оплате выполненных подрядчиком работ.

Ссылаясь на неправомерные действия генерального директора ООО «Валдо» ФИО2, ООО «ССЗ «Лисма» обратилось в суд с встречным иском к ООО «Валдо» о признании недействительным договора от 18.03.2020 № ВЛ-20/000027, на основании статей 10, 182 ГК РФ.

Решением от 03.12.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия первоначальные исковые требования удовлетворил в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ССЗ «Лисма» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Валдо» и удовлетворить встречный иск о признании недействительным договора на выполнение строительно-монтажных работ от 18.03.2020 № ВЛ-20/000027.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель со ссылкой на акт экспертного исследования от 16.04.2021 № 30/01-21 указывает на несоответствие локальных смет МДС 81-33.2004, МДС 81-35.2004; согласно акту локальные сметы по определению сметной стоимости к договору № ВЛ-20/000027 не соответствуют МДС 81-33.2004, МДС 81-35.2004, что привело к удорожанию стоимости строительно-монтажных работ, в связи с чем считает, что данные сметы и подготовленные на их основании акты о приемке выполненных работ не могут являться доказательствами, подтверждающими объем и стоимость выполненных работ; отмечает, что договор от 18.03.2020 № ВЛ-20/000027 от имени ООО «ССЗ «Лисма» заключен (пописан) исполнительным директором ФИО2, действующим по доверенности от 18.03.2020 №1-2020/ссз; который согласно протоколу общего собрания участников подрядчика от 01.06.2020 № 1 избран генеральным директором ООО «Валдо».

Стороны  участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.03.2020 между ООО «Валдо» и ООО «ССЗ «Лисма» был заключен договор подряда № ВЛ-20/000027, по которому ООО «Валдо» (подрядчик) обязалось выполнить на основании согласованных сторонами заказов строительно-монтажные работы, а ООО «ССЗ «Лисма» (заказчик) обязалось принять и оплатить результат работ. 

В пункте 3.1 договора установлено, что цена работ в каждом Заказе определяется согласно ценам на строительно-монтажные работы, указанные в соответствующей сметной документации.

Цена работ является твердой и представляет собой полную стоимость работ (пункт 3.2 договора).

Оплата стоимости выполненных работ производится в течение 5 банковских дней с момента подписания заказчиком соответствующего акта о приемке выполненных работ КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 (пункт 4.1 договора).

Стороны без замечаний и возражений подписали акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2020, от 30.10.2020 на общую сумму 1 002 356 руб. 94 коп. (т.1 л.д.56-59, 63-66, 69-72, 75-78, 82-85, 88-90, 93-96, 99-102, 106-109).

 ООО «Валдо» в претензии от 20.11.2020 № 301/90 просило погасить образовавшуюся задолженность в сумме 1 002 356 руб. 94 коп. (т.1, л.д.110-111). 

Претензия подрядчика оставлена без удовлетворения, что послужило ООО «Валдо» основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

В обоснование встречных требований ООО «ССЗ «Лисма» указало, что договор подряда от 18.03.2020 № ВЛ-20/000027 от имени ООО «ССЗ «Лисма» подписан исполнительным директором ФИО2 по доверенности от 18.03.2020; согласно протоколу общего собрания участников ООО «Валдо» от 01.06.2020 № 1 его генеральным директором избран ФИО2 

Суд первой инстанции, установив выполнение ООО «Валдо» работ и ненадлежащее исполнение заказчиком обязанности по их оплате, удовлетворил первоначальные исковые требования к ООО «ССЗ «Лисма», руководствуясь статьями 309, 310, 421, 702, 711 ГК РФ; не установив неправомерных действий генерального директора ООО «Валдо» ФИО2, отказал в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ССЗ «Лисма», руководствуясь статьей 182 ГК РФ.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Факт надлежащего выполнения ООО «Валдо» работ общей стоимостью 1 002 356 руб. 94 коп. подтверждается подписанными сторонами  актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ООО «ССЗ «Лисма» на акт экспертного исследования от 16.04.2021 № 30/01-21, составленный ФГБОУ ВО «МГУ им.Огарева», в обоснование довода о несоответствии локальных смет к договору и актов о приемке выполненных работ, составленных на их основании, МДС 81-33.2004 «Методические указания по определению величины накладных расходов в строительстве»,   МДС    81-35.2004    «Методика   определения   стоимости строительной продукции на территории Российской Федерации».

Как верно указал суд, одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Сторонами подписаны локальные сметы, из содержания которых следует, что стороны согласовали объем и стоимость работ и расценки, подлежащие применению (т.1 л.д. 53-55,60-62, 67-68, 73-74, 79-81, 86-87, 91-92, 97-98, 103-105).

Акты КС-2, подписанные сторонами без разногласий и замечаний по объему, видам и стоимости выполненных работ, в полном объеме соответствуют согласованным сторонами сметам.

Принимая во внимание, что стороны договора являются коммерческими организациями, несоответствие локальных смет МДС 81-33.2004, МДС 8135.2004 правового значения не имеет, поскольку в силу принципа свободы договора стороны согласовали договорную (твердую) стоимость работ, закрепив указанную стоимость в виде сметной документации, являющейся неотъемлемой частью договора.

При таких обстоятельствах поскольку ООО «ССЗ «Лисма» доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования о взыскании задолженности в заявленной  ОО «Валдо» сумме 1 002 356 руб. 94 коп.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Валдо» от 01.06.2020   № 1 ФИО2 избран генеральным директором ООО «Валдо».

В период с 02.06.2020 по 01.10.2020, являясь генеральным директором ООО «Валдо», ФИО2 от имени ООО «ССЗ «Лисма» утвердил локальные сметные расчеты к договору подряда от 18.03.2020 № ВЛ-20/000027. При этом одобрения данной сделки ООО «Аврора Капитал» не давало.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем положения, предусмотренные пунктом 3 статьи 182 ГК РФ, направлены исключительно на защиту интересов представляемого от возможного их ущемления представителем в условиях конфликта интересов.

В настоящем случае доказательств наличия конфликта интересов в материалы дела не представлено. Действующее законодательство не устанавливает запрет правоотношений между аффилированными лицами, равно как и запрета на заключение сделок с аффилированными лицами.

Условия для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 182 ГК РФ в настоящем случае отсутствуют.

Волеизъявление ООО «ССЗ «Лисма» на заключение договора подряда (одобрение   сделки)   выражено   в   виде   доверенности   исполнительному директору, которая на дату подписания спорных локальных смет являлась действительной, действовала и после их подписания, не оспаривалась. Указанная доверенность свидетельствует также и об одобрении сделки со стороны ООО «Аврора Капитал».

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2021 по объединенному делу № А39-2558/2021 в удовлетворении исковых требований ФИО3 и ООО «ССЗ «Лисма» к ООО «Валдо» о признании недействительными договоры от 18.03.2020 № ВЛ-20/000029, от 18.03.2020 № ВЛ20/000027 отказано.

Постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 указанное решение оставлено без изменения.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска ООО «ССЗ «Лисма».

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены. 

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными, в связи с вышеизложенным.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ССЗ «Лисма» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.12.2021 по делу № А39-12762/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Л.П. Новикова

Т.И. Тарасова