ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2998/2021

г. Челябинск

29 июня 2021 года

Дело № А07-1836/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 по делу № А07-1836/2019 о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  лиц, участвующих в деле, их представителей.

 

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралрегионавто» (далее – должник, ООО «Уралрегионавто») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07. 2019 в отношении ООО «Уралрегионавто» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официально издании газете «Коммерсантъ» №127 от 20.07.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 февраля 2020 года ООО «Уралрегионавто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Уралрегионавто» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официально издании газете «Коммерсантъ» №23 от 08.02.2020.

Определением суда от 15.01.2021 года конкурсным управляющим ООО «Уралрегионавто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО4, ИНН 

<

***>, член Союз арбитражных управляющих «Континент».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 22.08.2019 поступило заявление ООО «Нефтепроводмеханизация» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уралрегионавто» в размере 16 036 922 руб. 86 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 заявленные требования ООО «Нефтепроводмеханизация» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Уралрегионавто» признаны обоснованными и удовлетворены. Включено в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Уралрегионавто» требование ООО «Нефтепроводмеханизация» в размере 16 036 922 руб. 86 коп. суммы основного долга. 

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 (далее – апеллянт, податель апелляционной жалобы, ФИО2) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов ее податель указал на то, что кредитором-заявителем не предоставлено ни одного акта оказанных услуг, а представленные документы не содержат доказательств исполнения обязательств по договору № 4. 

Представленные счета-фактуры, товарные накладные, письма, платежные поручения относятся к взаимоотношениям ООО «Нефтепроводмеханизация» с третьими лицами, но не с должником. 

Кроме того, апеллянт указал, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, что в определенной степени объясняет заявление кредитором своих требований только в процедуре банкротства должника. ФИО5 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредитору, лицом, осведомленным о финансовом состоянии дел должника ООО «УралРегионАвто» и кредитора ООО «Нефтепроводмеханизация». 

В данном случае ООО «Нефтепроводмеханизация» не привел собственные разумные экономические причины предоставления финансирования, отличные от мотивов предоставления компенсационного финансирования. В материалах спора не содержится документов, подтверждающих наличие экономической целесообразности в предоставлении должнику отсрочки исполнения обязательств на значительные сроки в указанных объемах (размерах). Кредитором не представлены документы, подтверждающие фактическое использование должником техники, указанной в договоре № 25/А от 09.11.2017, для осуществления своей предпринимательской деятельности, а также поставку нефтепродуктов по договору № 4 от 01.01.2017. Считает, что правоотношения между должником и кредитором носили нетипичный для нормального гражданского оборота характер: на протяжении длительного периода времени ООО «НефтеПроводМеханизация» не предпринимало никаких мер по взысканию задолженности с должника (с 2017 года).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.05.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО2 отложено на 22.06.2021 на 11 час. 00 мин.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Нефтепроводмеханизация» (далее - кредитор) и ООО «Уралрегионавто» (далее - должник) были заключены договоры: 

- № 25/А от 09.11.2017 аренды сварочного оборудования; 

- № 4 от 01.01.2017 поставка (реализация ) ГСМ.

В соответствии с пунктом 1.1., заключенного договора № 25/А ООО «Нефтепроводмеханизация» (арендодатель) обязалось передать ООО «Уралрегионавто» (арендатор) оборудование указанное в спецификации (приложение № 1).

ООО «Нефтепроводмеханизация» передало в аренду имущество, принадлежащее Арендатору на праве собственности: 

- Сварочный агрегат Denyo DCW-480ESW WEBASTO серийный номер 5662337; 

- Сварочный агрегат Denyo DCW-480ESW WEBASTO серийный номер 5678219. 

Согласно пункту 3.1, договора № 25/А стоимость передаваемого в аренду имущества устанавливается в спецификации в виде фиксированной суммы в НДС 18% в сутки.

Стоимость аренды согласована сторонами в спецификации (приложение № 1) в размере 3 500 руб.

В рамках исполнения обязательств по договору № 25/А от 09.11.2017  ООО «Нефтепроводмеханизация» оказало должнику услуги по аренде сварочного оборудования на общую сумму 1 725 499 руб. 36 коп., что подтверждается актами оказания услуг, счетами-фактурами. 

В соответствии с пунктом 3.2. договора № 25/А, оплата производится в течение 14 банковских дней с момента выставления счета, акта выполненных работ и счет-фактуры, не позднее 20 числа текущего месяца. 

Между тем, свои обязательства должник по оплате аренды не исполнил. Задолженность перед кредитором составила 1 725 499 руб. 36 коп. 

В соответствие с договором № 4 от 01.01.2017, где ООО «Нефтепроводмеханизация» (далее - поставщик) и ООО «Уралрегионавто» (далее - покупатель), поставщик обязался поставлять в собственность покупателя нефтепродукты, а покупатель обязался принимать этот товар и уплатить за него соответствующую денежную сумму (стоимость). 

В рамках исполнения обязательств по договору № 4 от 01.01.2017  ООО «Нефтепроводмеханизация» поставило должнику нефтепродуктов на общую сумму 32 356 419 руб. 56 коп., что подтверждается накладными по форме ТОРГ-12 и счетами-фактурами. 

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 4 ассортимент, цена единицы нефтепродукта определяется согласно товарно-транспортной накладной, счетам, счетам-фактурам.

Согласно пункту 4.4 договора № 4 оплата поставленного товара должна быть произведена в течение 14 дней с момента подписания акта оказания услуг за отчетный период. 

Между тем, свои обязательства по оплате нефтепродуктов должник исполнил частично. Задолженность перед кредитором составила  14 311 423 руб. 50 коп.

Ссылаясь на наличие задолженности в размере 16 036 922 руб. 86 коп., ООО «Нефтепроводмеханизация» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что представленными документами подтверждается наличие заявленной суммы задолженности, доказательств погашения которой должником в рамках требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение суда подлежит изменению в обжалуемой части ввиду следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По мнению апелляционного суда, счета-фактуры, товарные накладные, заправочные ведомости, представленные обществом «Нефтепроводмеханизация» в подтверждение исполнения обязательств перед должником по договору поставки №4 от 01.01.2017г. сами по себе в отсутствие иных доказательств не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт поставки нефтепродуктов на сумму 32 356 419 руб. 56 коп.,.

В материалах дела отсутствуют  доказательства приобретения заявителем нефтепродуктов для последующей поставки должника, а также доказательства подтверждающие, наличие в собственности должника автотранспортных средств, указанных в заправочных ведомостях, 

При таких обстоятельствах, оснований для признания требования, возникшего в результате неисполнения  обязательств по договору № 4 от 01.01.2017, обоснованным, у суда первой инстанции не имелось.  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что определение суда от 11.02.2021 подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 по делу № А07-1836/2019 изменить, апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить частично.

Признать требование ООО «Нефтепроводмеханизация» обоснованным в размере 1 725 499 руб. 36 коп., и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В остальной части в удовлетворении требования отказать. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Ю.А. Журавлев 

 

Судьи:                                                                                   А.Г. Кожевникова

 

С.В. Матвеева