ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3786/2021

г. Челябинск

16 апреля 2021 года

Дело № А47-6948/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Соколовой И.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Розница» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2021 по делу № А47-6948/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» (далее – истец, ООО «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Розница» (далее – ответчик, ООО «Дельта-Розница») о взыскании неустойки в размере 196 211 руб. 97 коп (с учётом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2 л.д. 94-95).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.08.2020 исковые требования ООО «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» удовлетворены частично: в его пользу с ООО «Дельта-Розница» взыскана неустойка в сумме 98 105 руб. 98 коп, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 886 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 решение суда от 11.08.2020 оставлено без изменения.

02 ноября 2020 года Арбитражным судом Оренбургской области взыскателю выдан исполнительный лист ФС 034675470.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.12.2020 отказано в удовлетворении заявления ООО «Дельта-Розница» о приостановлении исполнительного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2020 отказано в удовлетворении заявления ООО «Дельта-Розница» об отсрочке исполнения решения суда от 11.08.2020.

29.12.2020 ООО «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о взыскании с ООО «Дельта-Розница» судебных расходов в сумме 117 000 руб. (т. 3, л.д. 29-30).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2021 заявлением ООО «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» о взыскании судебных расходов удовлетворено частично: в его пользу с ООО «Дельта-Розница» взысканы судебные издержки в сумме 45 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано (т. 3, л.д. 79-82).

С вынесенным определением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Дельта-Розница» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит определение суда изменить, принять по делу новый судебный акт, которым уменьшить сумму расходов до 15 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что по существу рассматриваемое дело является бесспорным, ответчик не отрицал основную задолженность, которая была оплачена до вынесения решения. Длительность процесса была вызвана тем, что истец заявил о взыскании неустойки, размер которой был необоснованно завышен. Несмотря на введенные в 2020 году ограничительные меры, существенное падение выручки и убыточности, которые привели к закрытию магазинов, ответчик изыскал возможность рассчитаться с истцом за товар. В названных условиях общество «Дельта-Розница» лишь предпринимало все возможные меры для уменьшения неустойки, которую считало несправедливой, и в этой связи пыталось обжаловать решение в суде апелляционной инстанции, а после отсрочить исполнение. При этом, попытки уменьшить неустойку не причинили истцу каких-либо дополнительных убытков.

Также ответчик полагает, что договор на оказание юридических услуг истцом заключен с аффилированной компанией, поскольку истец и общество с ограниченной ответственностью «А7 Менеджмент» (далее - ООО «А7 Менеджмент») входят в одну группу «А7 Агро». В данном случае ответчик считает очевидным сговор в попытке искусственно увеличить сумму взыскания с ответчика судебных издержек, которых на самом деле не было и которые фактически никто не понес.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание, проведение которого было назначено с использованием систем видео-конференц-связи с Арбитражным судом Оренбургской области,  не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.07.2017 между ООО «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» (заказчик) и ООО «А7 Менеджмент» (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг № 1 (т. 3, л.д. 51-56), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги в объеме и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора). 

В соответствии с п. 1.2 договора услугами, оказываемыми в соответствии с договором являются:

а) разработка или согласование уже разработанных документов м актов регламентирующие корпоративные вопросы, как то  своевременное проведение собраний участников (акционеров), согласование сделок в которых имеется заинтересованность или которые совершаются между зависимыми лицами, организовывать, юридически, сопровождать и документально оформлять проведение заседания управляющих органов (правление, совет директоров, при необходимости);

б) разработка локальных нормативных актов (положений, инструкций, регламентов, распоряжений юридического характера);

в) проведение юридической экспертизы проектов локальных актов, подготовленных заказчиком;

г) проведение юридической экспертизы гражданско-правовых договоров и соглашений к ним, заключаемых заказчиком с контрагентами;

д) участие в переговорах с контрагентами заказчика по заключению гражданско-правовых договоров и соглашений к ним;

е) осуществление правового сопровождения заключаемых и уже заключенных заказчиком договоров, подготовка протоколов разногласий, соглашений;

ж) осуществление претензионной работы заказчика, в том числе проведение правовой экспертизы в части перспективности передачи материалов в судебные органы;

з) подготовка исков, заявлений, отзывов, жалоб и их передача в соответствующие органы. Представление в установленном порядке интересов заказчика во всех судебных, арбитражных и государственных учреждениях на основании выданной заказчиком работнику исполнителя доверенности;

и) представление интересов заказчика в государственных органах, коммерческих и некоммерческих организациях, при рассмотрении правовых вопросов, на основании выданной заказчиком работнику исполнителя доверенности;

к) осуществление ведения реестра заключенных договоров, их хранение и выдачу надлежащим образом заверенных копий, при запросе уполномоченных лиц;

л) осуществление работы, связанной с взаимодействием с Росреестром, нотариальными органами, судебными органами, службой судебных приставов;

м) представление интересов заказчика и осуществление их защиты при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) контрагентов имеющих непогашенную задолженность перед заказчиком.

Список обязательств исполнителя указанный в настоящем пункте не является исчерпывающим и может быть расширен по требованию заказчика путем подачи заявки.

Согласно п. 1.3 договора услуги оказываются исполнителем на основании заданий, составленных по форме, согласованной сторонами в приложении № 1 к договору.

По условиям п. 3.1 договора общая стоимость услуг исполнителя, оказываемых в соответствии с договором, устанавливается соглашением о договорной цене, являющимся неотъемлемой частью договора и может корректироваться по факту оказываемых услуг путем подписания дополнительных соглашений. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что общая стоимость услуг включает в себя вознаграждение исполнителя за оказанные услуги и расходы исполнителя, понесенные в связи с оказанием услуг по договору.

Расходы, понесенные исполнителем при исполнении заданий заказчика, включая транспортные и командировочные расходы, стоимость услуг привлекаемых третьих лиц, нотариальные, судебные и государственные пошлины и сборы, расходы по оплате телефонных переговоров (в т.ч. междугородных и  международных), расходы по доставке документов и иные разумные расходы, которые исполнитель понес в связи с оказанием услуг заказчику, возмещаются заказчиком при предоставлении соответствующих документов и включаются в общую стоимость услуг (п. 3.3 договора).

В соответствии с п. 3.4 договора оплата услуг исполнителя производится на основании подписанного с двух сторон акта сдачи-приемки оказанных услуг и счета на оплату. Оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком в течении 3-ех календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг, если иное не предусмотрено дополнительным соглашением к договору.

20.04.2020 заказчик обратился к исполнителю с заявкой на оказание юридических услуг по договору, являющейся заданием № 36 (т. 3, л.д. 59), в которой просил оказать услуги по правовому сопровождению судебного дела (на всех стадиях судебного процесса) по исковому заявлению ООО «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» к ООО «Дельта-Розница» о взыскании задолженности по договору поставки молочной продукции № 128 от 14.12.2016 в размере 604 648 руб. 49 коп. с начислением договорной неустойки, с подготовкой процессуальных документов, участия в судебных заседаниях  (в суде апелляционной и кассационной инстанций при необходимости).

20.04.2020 между заказчиком и исполнителем подписано соглашение о договорной цене к заданию № 36 (т. 3, л.д. 60).

По акту оказанных услуг от 10.12.2020 заказчик принял, а исполнитель выполнил следующие услуги в соответствии с заданием № 36 от 20.04.2020:

- анализ документации заказчика и формирование на её основе процессуальной позиции в целях обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Оренбургской области – 7 000 руб.;

- подготовка и направление искового заявления в Арбитражный суд Оренбургской области и в адрес ответчика, в том числе подготовка приложений к исковому заявлению, в том числе почтовые расходы – 15 000 руб.;

- участие в судебных заседаниях в Арбитражном суде Оренбургской области (06.07.2020, 04.08.2020, 23.11.2020, 30.11.2020, 09.12.2020) исходя из расчета - одно судебное заседание - 15 000,00 руб.), в том числе подготовка к судебным заседаниям, ознакомление с материалами дела, транспортные и почтовые расходы – 75 000 руб.;

- подготовка отзыва на апелляционную жалобу ООО «Дельта Розница» - 10 000 руб.;

- подготовка отзыва на заявление ООО «Дельта Розница» о приостановлении исполнительного производства – 5 000 руб.;

- подготовка отзыва на заявление ООО «Дельта Розница» о предоставлении отсрочки  или рассрочке исполнения судебного акта – 5 000 руб.

Всего 117 000 руб. (т. 3, л.д. 61).

Оплата данных услуг произведена истцом по платежному поручению № 6664 от 23.12.2020 на сумму 117 000 руб. (т. 3, л.д. 62).

Указав на частичное удовлетворение исковых требований, ООО «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 117 000 руб. 

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт несения истцом судебных расходов в связи с рассмотрением настоящего спора материалами дела подтвержден, размер судебных расходов в части оплаты услуг представителя снижен в силу их чрезмерности до суммы 45 000 руб. Поскольку при рассмотрении дела судом первой инстанции были применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, правило о пропорциональном распределении расходов не было применено.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании части 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Материалами дела подтверждено фактическое оказание представителем юридических услуг обществу «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат». Факт несения обществом «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» судебных расходов на оплату услуг представителя по представлению интересов в судах первой и апелляционной инстанциях подтвержден договором на оказание юридических услуг № 1 от 03.07.2017, заявкой от 20.04.2020 (заданием № 36), соглашением о договорной цене к заданию № 36 от 20.04.2020, актом оказанных услуг от 10.12.2020,  платежным поручением № 6664 от 23.12.2020 на сумму 117 000 руб. (т. 3, л.д. 51-62), что не оспаривается сторонами.

Согласно пункту 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассматриваемого дела.

Для установления разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости для целей восстановления нарушенного права.

В рассматриваемом случае фактическое оказание услуг истцу по составлению искового заявления, заявления о принятии обеспечительных мер, заявлений об уточнении исковых требований, ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи, отзыва на апелляционную жалобу, отзыва на заявление об отсрочке исполнения решения (т. 1, л.д. 3-4, т. 2, л.д. 37-38, 94-95, 97, 131, 146-148, т. 3, л.д. 13-14), участие представителя ФИО2 в предварительном судебном заседании в суде первой инстанции 06.07.2020, представителя истца ФИО3 в судебных заседаниях в суде первой инстанции 04.08.2020, 23.11.2020, 30.11.2020, 09.12.2020 (т. 2, л.д. 77-78, 99-100, т. 3, л.д. 12, 17, 24), подтверждено материалами дела.

Суд первой инстанции, приняв во внимание характер спора, в процессе разрешения которого обществу «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» оказана правовая помощь, существо заявленных требований, характер и объем совершенных действий, согласованную обществом «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» и его представителем стоимость юридических услуг, пришел к выводу о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, с учетом принципа разумности, в размере 45 000 руб.

При этом, судом первой инстанции принято во внимание, что частичному удовлетворению требования о взыскании неустойки послужило применение судом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем правило о пропорциональном распределении расходов не подлежит применению (абзац 4 пункта 21 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1).

Оснований для возмещения судебных расходов в меньшем размере, чем 45 000 руб. суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доказательств, позволяющих апелляционному суду прийти к выводу о явном превышении определенной судом первой инстанции суммы возмещения разумного предела, ответчиком не представлено.

Субъективное мнение ответчика о качестве проделанной представителем истца работы не может учитываться судом апелляционной инстанции в качестве основания для признания выводов суда первой инстанции незаконными.

Вопреки возражениям подателя жалобы о чрезмерности взысканных с ООО «Дельта-Розница» судебных расходов на оплату услуг представителя, при рассмотрении дела о возмещении стороне судебных расходов суд устанавливает фактическое оказание стороне юридических услуг и их оплату. При наличии таких доказательств суд возмещает выигравшей дело стороне судебные расходы.

Ссылка апеллянта на то, что ООО «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» и ООО «А7 Менеджмент» являются аффилированными лицами, поскольку входят в одну группу «А7 Агро», несостоятельна. Аффилированность ООО «А7 Агро - Оренбургский Молочный Комбинат» и ООО «А7 Менеджмент» не является безусловным основанием, исключающим оформление договорных отношений сторон. Наличие хозяйственных связей между аффилированными лицами допускается законом и не свидетельствует о безусловном злоупотреблении ими своими правами.

Исходя из принципа правовой определенности, основаниями для отмены судебного акта могут являться только те, которые указаны в норме статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2021 по делу № А47-6948/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Розница» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья:И.Ю. Соколова