АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                        Дело № А65-11143/2018 

Дата принятия решения –  20 августа 2018 года

Дата объявления резолютивной части –  14 августа 2018 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Р.Р. Абдуллиной, 

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Столичная строительная компания-19» о признании договора цессии № 1 от 16.01.2017 недействительным, 

с участием:

ФИО2, представляющего интересы общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» по доверенности от 28.07.2017, общества с ограниченной ответственностью «Волга-строй» по доверенности от 04.09.2017, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Столичная строительная компания – 19» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось к  обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к  обществу с ограниченной ответственностью «Волга-строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора цессии № 1 от 16.01.2017 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРУ  Росфинмониторинг по ПФО.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные, явку представителя в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК Российской Федерации.

Установлено, что 13.08.2015 между ООО «Волга-Строй» (подрядчик) и ООО «Столичная Строительная компания - 19» (заказчик)  заключен договор подряда № 2-07/15-ТПУ/ВХ/2П по устройству буронабивных свай в количестве 26 штук на объекте: Малое кольцо Московской железной дороги «ТПУ Волоколамская (Стрешнево)». 

Как указывает истец, в связи с непередачей исполнительной документации, согласованной в установленном порядке, гарантийным письмом от 14.04.2016 ООО «Волга-Строй» отказалось от требований по оплате за результат работ, выполненных по договору до передачи ООО «ССК-19» исполнительной документации.

16.01.2017 между ООО «Волга-Строй» и ООО «Прогресс» был заключен договор цессии № 1, в соответствии с которым ООО «Волга-Строй» уступило ООО «Прогресс» право требования с общества с ограниченной ответственностью «Столичная строительная компания – 19» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/502701001) суммы общей задолженности в размере 2 481 466,65 рублей по договору подряда № 2-07/15-ТПУ/ВХ/2П от 13 августа 2015 года. 

Согласно п.1.2 договора цессии №1 от 16.01.2017 права переходят на тех же условиях с преимущественным правом получения всякого рода выгод, возмещения издержек, в том числе правом на неуплаченные проценты, неустойки, в порядке и на условиях, определенных настоящим договором. Момент требования суммы долга в размере 2 481 466,65 рублей наступил у цессионария на момент подписания договора.

Цессионарий оплачивает цеденту за уступленное право требования 200 000 рублей в течение 1 года с даты подписания договора.

Заявляя исковое требование о признании недействительной сделки по уступке права требования, истец указывает, что согласно п.12.1 договора подряда № 2-07/15-ТПУ/ВХ/2П ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору  третьей стороне без предварительного письменного согласия другой стороны. Все изменения и дополнения к договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны заказчиком и подрядчиком. Также истец указывает, что условие о запрете содержалось в тексте договора подряда, следовательно, сторона сделки знала об указанном запрете. Кроме того, считает, что спорный договор цессии подписан от имени ООО «Волга-Строй» не директором, а ФИО3, который не является лицом, уполномоченным действовать от имени ООО «Волга-Строй» без доверенности, доверенность не приложена. Со стороны ООО «Прогресс» договор цессии подписан ФИО3. Кроме того, поясняет, что передача прав и обязанности по спорному договору цессии третьему лицу имеет существенное значение для ООО «ССК-19», поскольку добровольно принятое на себя обязательство ООО «Волга-Строй» об отказе от требований в связи с непредставлением согласованной документации лишает истца возможности получения этой документации от ООО «Прогресс», а отказ от денежных требований являлся гарантией предоставления исполнительной документации, необходимой для принятия работ по качеству и последующего предъявления требований при некачественном выполнении работ.

Изучив представленные документы, оценив их в порядке статьи 71 АПК  Российской Федерации, суд приходит следующим выводам.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК Российской Федерации).

Сделка по уступке права требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашения об уступке права требования заключены между первоначальным и новым кредиторами только в части права по уже наступившим денежным обязательствам должника и не затрагивает иных прав и обязанностей сторон по договору подряда. Смена кредитора по обязательству по оплате работ не влияет на размер требования к ответчику, наличие неблагоприятных последствий от смены кредитора последним не доказано. 

Пунктом 17 Постановления № 54 предусмотрено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На наличие таких обстоятельств истцом не указывается.

Кроме того, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ) (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

То есть наличие встречных обязательств у цедента перед должником не является препятствием для уступки требования.

Кроме этого, в силу статьи 412 ГК Российской Федерации должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

По смыслу статьи 12 ГК Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В данном случае истец не является стороной оспариваемого договора цессии.

Предъявляя требование о признании недействительной сделки - договора цессии №1 от 16.01.2017, заключенного между ответчиками, истец обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В рассматриваемом случае истец не указал, какие именно права и законные интересы нарушены и какие неблагоприятные для него последствия повлекло заключение спорного договора.

Доказательства, подтверждающие причинение ему реальных убытков в связи с заключением спорного договора, отсутствуют.

При заключении спорного договора произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника, размер обязательства в результате уступки не был изменен в худшую для должника сторону.

Таким образом, истцом не представлено доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца при совершении оспариваемой сделки.

В ходе судебного заседания истцом было заявлено ходатайство об истребовании  оригинала договора цессии  № 1 от 16.01.2017 из материалов дела №А65-3076/2018.

Судом  установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело А65-3076/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» к обществу с ограниченной ответственностью «Столичная строительная компания – 19» о взыскании 2 481 466,65 рубля основного долга, 124 073,33 рубля пени с 08.04.2016, 36 028 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование требований в указанном деле истец ссылался на договор подряда № 2-07/15-ТПУ/ВХ/2П, заключенный между ООО «ССК-19» и ООО «Волга-Строй» по устройству буронабивных свай в количестве 26 штук на объекте: Малое кольцо Московской железной дороги «ТПУ Волоколамская (Стрешнево)» и договор цессии № 1 от 16.01.2017, заключенный между ООО «Волга-Строй» (цедент) и ООО «Прогресс» (цессионарий). 

В ходе рассмотрении дела в соответствии со ст. 161 АПК Российской Федерации судом было принято заявление ООО «ССК-19» о фальсификации доказательства – представленного договора цессии № 1 от 16.01.2017 и доверенности № 5 от 22.06.2015.

В последующем представитель истца ходатайствовал об исключении из числа доказательств договора цессии № 1 от 16.01.2017 и доверенности  № от 22.06.2015, суд ходатайство удовлетворил. 

Решением суда от 24.05.2018 в удовлетворении исковых требований по делу А65-3076/2018 судом отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.07.2018 решение по делу А65-3076/2018 оставлено без изменения.

Суд истребовал вышеуказанное дело.  В судебном заседании оригинал спорного договора цессии №1 от 16.01.2017, доверенности №5 от 22.06.2015, выданная ФИО3, обозрены судом. 

Таким образом, доводы истца, что спорный договор цессии подписан от имени ООО «Волга-Строй» не директором, а ФИО3, который не является лицом, уполномоченным действовать от имени ООО «Волга-Строй», судом откланяются, поскольку на дату заключения договора цессии ФИО3 был наделен правами действовать от имени ООО «Волга-Строй».

Кроме того, представителем ответчиков в настоящем судебном заседании представлен оригинал дополнительного соглашения к договору цессии №1 от 16.01.2017, согласно которому стороны изменили п.3.1 договора цессии №1 от 16.01.2017, изложив его в следующей редакции: «цессионарий оплачивает цеденту за уступленное право требование 300 000 рублей в течение 2 лет с даты подписания договора».

Таким образом, срок оплаты по договору цессии еще не наступил, в связи с чем, доводы истца о том, что денежные средства в оплату договора не были перечислены, судом также откланяются.

Кроме того, суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела ходатайство о фальсификации спорного договора цессии № 1 от 16.01.2017, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы  не заявлено.

В силу части 2 статьи 9 АПК Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.  

Исследовав условия оспариваемого договора, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд установил, что материалы дела не содержат достаточных доказательств того, что договор цессии не соответствует требованиям закона или иным правовым актам, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК Российской Федерации государственная пошлина относиться на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

 

Судья                                       Р.Р. Абдуллина