АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2022 года

Дело №

А56-62401/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.09.2022), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.11.2022),

рассмотрев 30.11.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу № А56-62401/2020/сд.9,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «БЕСТ» конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора от 19.06.2019                      купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц GLC 250D 4MATIC, 2018 года выпуска, заключенного между ООО «БЕСТ» и ФИО3. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 350 000 руб.

Определением от 08.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022, оспариваемый договор признан недействительным; с ФИО3 в конкурсную массу ООО «БЕСТ» взыскано 2 597 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 08.06.2022 и постановление от 26.08.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

ФИО1 полагает, что судами ошибочно установлена его аффилированность как с должником, так и с ответчиком, кроме того, она имела бы значение только на дату совершения сделки. При этом суд апелляционной инстанции, как утверждает податель жалобы, пришел к выводу о его аффилированности с должником по иным в отличие от суда первой инстанции основаниям без перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

В кассационной жалобе ФИО3 утверждает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 08.06.2022 и постановление от 26.08.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО3 считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств для признания спорного договора недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, податель жалобы отмечает, что в резолютивной части обжалуемого определения неверно указаны сведения о предмете сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагает, что доводы ответчика и третьего лица ФИО1 необоснованны.

До судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство                ООО «Булат» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.

Суд не нашел оснований для удовлетворения названного ходатайства. 

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО «БЕСТ» (продавцом) и ФИО3 (покупателем) 19.06.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц GLC 250D 4MATIC, 2018 года выпуска. Цена транспортного средства определена сторонами в размере 2 035 руб. На основании акта приема-передачи от 20.06.2019 спорное имущество передано в пользу ответчика. В дальнейшем ответчик реализовал транспортное средство в пользу третьего лица.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что договор купли-продажи заключен сторонами при злоупотреблении правом, в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, о чем ответчику не могло быть неизвестно, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам.

Апелляционный суд также установил наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «БЕСТ» возбуждено 05.08.2020, тогда как оспариваемый договор заключен 19.06.2019, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО1 являлся участником ООО «БЕСТ» (ОГРН 

<

***> – организация со сходным наименованием). В настоящее время участником ООО «БЕСТ» (ОГРН 

<

***>) является, в том числе ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 20%).

Кроме того, ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Булат» (ИНН 

<

***>) с 06.09.2016 до 01.11.2019. С 01.11.2019 генеральным директором ООО «Булат» стал ФИО1 При этом участником ООО «Булат» в разное время являлась ФИО6 – тёща ФИО1

Сам ФИО1 являлся генеральным директором должника в периоды до 21.02.2018 и с 05.04.2019.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.06.2022 по обособленному спору № А56-62401/2020/сд.5 установлена аффилированность должника и ООО «Булат».

   Вышеназванные обстоятельства применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 19 Закона о банкротстве, позволили судам заключить, что ООО «БЕСТ» и ответчик являются заинтересованными и аффилированными лицами по отношению друг к другу по факту вхождения в одну группу компаний.

Следовательно, ФИО3 как аффилированное к должнику лицу должен был знать о финансовом положении должника, по крайней мере, такая осведомленность законом презюмируется.

Согласно материалам дела предмет оспариваемой сделки реализован должником в пользу ответчика за 2035 руб.

Причину указания в договоре цены автомобиля в размере 2035 руб.  ответчик не обосновал.

Для правильного разрешения настоящего обособленного спора по делу была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО «МЦ «АргуметЪ» от 25.03.2022               № 13-ОТ-2022/А56- 62401/2020/сд.9 рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 19.06.2019 составляла 2 597 000 руб., что свидетельствует о явно заниженной стоимости проданного по договору от 19.06.2019 транспортного средства.

Лицами, участвующими в деле, возражений, замечаний относительно проведения и выводов экспертизы не заявлено. Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, противоречия в выводах эксперта, иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют.

В своих возражениях при рассмотрении обособленного спора ответчик заявил, что фактическая цена продажи имущества составила 1 908 600 руб., в подтверждение чего представлено дополнительное соглашение от 01.07.2019 № 1. Как указывает ответчик, оплата по договору осуществлена путем внесения наличных денежных средств в кассу должника 15.07.2019.

Конкурсный управляющий ФИО5 в свою очередь заявил о мнимости дополнительного соглашения от 01.07.2019 № 1 к договору от 19.06.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как установил суд первой инстанции, ответчик не смог пояснить, каким образом осуществлялся выбор контрагента сторонами, основания заключения договора по цене 2 035 руб., а впоследствии после осуществления государственной регистрации перехода права собственности на спорный автомобиль заключения сторонами дополнительного соглашения от 01.07.2019 № 1 к оспариваемому договору.

При этом на дату заключения представленного ответчиком дополнительного соглашения от 01.01.2020 № 1 обязательства по договору были исполнены сторонами, в то время как внесение изменений в договор, обязательства по которому исполнены, невозможно, поскольку обязательства прекращены исполнением (статья 408 ГК РФ).

Кроме того, ни в ходе наблюдения, ни в процессе конкурсного производства на запросы временного и конкурсного управляющих от руководителя ООО «БЕСТ» (должника) никаких документов, связанных с продажей транспортного средства до подачи заявления о признании сделки недействительной, не передавалось, что ставит под сомнение существование дополнительного соглашения по состоянию на 01.07.2019.

Помимо этого копии договора от 19.06.2019 и акта передачи транспортного средства в собственность от 20.06.2019 получены из официальных источников Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области. Сведений о заключении и подписании иных документов в регистрирующем органе нет, что также подтверждает вывод суда первой инстанции о мнимости дополнительного соглашения к договору и отсутствии равноценной оплаты.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно расценил представленное ответчиком дополнительное соглашение от 01.07.2019 № 1 и состоявшуюся оплату по договору от 19.06.2019, в качестве мнимых сделок.

Доказательства финансовой возможности оплаты спорного автомобиля стоимостью 1 908 600 руб. ответчиком также не представлены, что дополнительно указывает на мнимость факта оплаты.

При этом на дату совершения оспариваемой сделки ООО «БЕСТ» имело неисполненные обязательства перед кредитором ООО «Экотрафик», требование которого впоследствии подтверждено решением Арбитражного            суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2020                           по делу № А56-92392/2019, а также перед налоговым органом, кредиторами ООО «ТД «Бимекс», ООО «ГК Поли-Групп».

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения сделки. Указанный вывод подателем жалобы не опровергнут. 

Таким образом, правильным является вывод судов о том, что, приобретая спорный автомобиль по цене более чем в 533 раза ниже рыночной, ответчик не мог не понимать противоправность такой сделки.

В результате совершения спорной сделки причинен значительный ущерб кредиторам должника, поскольку ООО «БЕСТ» лишилось имущества. В результате оспариваемой сделки транспортное средство было фактически передано во владение аффилированному с должником лицу при отсутствии равноценного встречного предоставления.    

ФИО1 в своей кассационной жалобе указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку он (ФИО1), как контролирующее должника лицо, не был привлечен к участию в данном обособленном споре.

Данный довод основан на неверном толковании норм права и правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.11.2021 № 49-П «По делу о проверке конституционности статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобой гражданина          Н.Е. ФИО7».

Право контролирующего должника лица на обжалование судебных актов по рассмотрению требований кредиторов или оспариванию сделок не свидетельствует о безусловной обязанности суда апелляционной инстанции перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Довод ответчика о неверно указанных сведениях о предмете сделки, признанной недействительной, в резолютивной части обжалуемого определения не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Из мотивировочной части определения суда видно, что конкурсный управляющий оспаривал продажу автомобиля Мерседес-Бенц GLC 250D 4MATIC, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска.

Именно в отношении данного транспортного средства судом были установлены все юридически значимые обстоятельства, проведена судебная экспертиза. 

Таким образом, в резолютивной части допущена опечатка, которая не изменяет содержание судебного акта и может быть исправлена в порядке      ст.179 АПК РФ; кроме того, взысканная судом денежная компенсация стоимости транспортного средства соответствует установленной судом действительной стоимости именно спорного автомобиля.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу № А56-62401/2020/сд.9 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

В.В. Мирошниченко 

А.А. Чернышева