ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-51647/2024

Дело № А40-46629/24

г. Москва

25 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Лялиной Т.А., Расторгуева Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ананиевым Х.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуООО «Форсайт Медикал»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2024 года 

по делу № А40-46629/24, принятое судьей Мороз К.Г.

по иску ООО «Форсайт Медикал»

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

третьи лица: ООО «КДЦ», ООО «МСБ-Лизинг»

о признании агентского договора недействительной сделкой

 

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились – извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Форсайт Медикал» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик) о признании незаключенным агентского договора № А1 от 15.12.2021г. между ООО «Форсайт Медикал» и ИП ФИО1 (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «КДЦ», ООО «МСБ-Лизинг».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, требование по иску удовлетворить, по основаниям, изложенным в жалобе.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен Агентский договор от 15.12.2021 № А1.

Согласно п. 1.1 Договора, ответчик обязался совершить от своего имени, но за счет истца: поиск покупателей на продукцию истца; сбор заказов покупателей продукции истца и направление их истцу; оказывать помощь в заключении договора купли-продажи на продукцию истца; выполнять иные действия, направленные на привлечение покупателей на продукцию истца.

Согласно п. 2.1 договора, ответчик обязан проводить поиск и предоставлять истцу данные о потребителях, полученные в результате поиска клиентов; проводить предварительные переговоры с клиентами по вопросам заключения договоров, в том числе по объемам поставки цены, условий и порядка оплаты товара и предполагаемых сроков поставки; содействовать заключению между истцом и клиентами взаимовыгодных договоров; содействовать организации встреч между истцом и клиентами; уведомлять истца о своих действиях в отношении проектов посредством электронной связи.

Согласно п. 3.1 договора, вознаграждение составляет не более 10% от суммы заключенного с покупателем договора. Агент уведомляет о выполнении действий, предоставляя Отчет, после чего стороны заключают дополнительное соглашение.

12.01.2022 между сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору, в котором указано, что вследствие исполнения агентом (ответчиком) поручения по агентскому договору № А1 от 15.12.2021 по поиску новых клиентов заключен договор с ООО «КДЦ» № 178KII-21 от 27.12.2021 на сумму 12.000.000 руб. Размер вознаграждения ответчика составляет 500.000 руб., что не превышает 10% от суммы заключенного с покупателем договора.

12.01.2022г. составлен Отчет №1 по агентскому договору №А1 от 15.12.2021, в котором отражено, что результатом исполнения Ответчиком договора является заключение с ООО «МСБ-Лизинг» договора №178 К-21 от 27.12.2021г.

Истец указал, что стороны фактически не приступили к исполнению договора, поскольку ответчик не принимал участие к заключению договора между истцом, ООО «КДЦ» и ООО «МСБ-Лизинг», при этом, несмотря на намерения сторон приступить к исполнению договора, фактически договор заключен не был. 

Ответчик не осуществлял поиск указанных Обществ, не оказывал помощь в заключении договора, не вел переговоры, не выполняла поручений истца по договору №178 КП-21 от 27.12.2021, фактическое выполнение услуг в интересах истца ответчик не осуществляла. По указанному договору не имеется документа, указывающего на то, что ответчик принимала участие в исполнении договора.

Указанные дополнительные соглашения и отчет были заключены между истцом и ответчиком без намерения создать правовые последствия.

Агентский договор №А1 от 15.12.2021 между истцом и ответчиком не был подписан и в условиях договора отсутствует информация о подписании документов путем обмена скан-копий документов.

С учетом прошедшего незначительного количества времени (7 рабочих дней) после заключения Агентского договора между ООО «Форсайт Медикал» и ИГ ФИО1, и заключением Договора №178К-21 от 27.12.2021, ответчик физически не имел возможности оказать содействие в заключении вышеуказанной сделки, поскольку рынок поставки медицинского оборудования достаточной узкий (для согласования сделки требуется продолжительный период времени), а в случае с договором №178-21 от 27.12.2021 конечный потребитель медоборудования - ООО «КДЦ» для оплаты использовал финансирование компании ООО «МСБ-Лизинг», что существенно увеличивает процедуру согласования и подписания договора.

Также истец указал, что обращение с настоящим иском связано с тем, что ответчиком было подано заявление о взыскании с ООО «Форсайт Медикал» задолженности в размере 500.000 руб. в рамках исполнения агентского договора № А1 от 15.12.2021. Мировым судьей вынесен судебный приказ №2-57/2023 от 13.03.2023, который был отменен определением от 18.05.2023. 

Кроме этого, истец ссылается на то, что ответчиком распространяются сведения, порочащие деловую репутацию ООО «Форсайт Медикал», опубликованные в информационно-телекоммуникационной сети интернет о недобросовестности ООО «Форсайт Медикал», что умаляют честь и достоинство юридического лица.

Ссылаясь на незаключенность договора, истец указал, что стороны не пришли к соглашению по всем существенным условиям агентского договора; 

- сторонами не соблюдена письменная форма сделки: договор ответчиком не подписан; 

- электронная почта Ответчика, указанная в Агентском договоре, не совпадает с электронной почтой Ответчика, с которой направлялись Истцу документы по Агентскому договору; 

- агентский договор сторонами фактически не исполнился.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, со ссылкой на статьи 422, 425, 432, 433-435, 1105, 1106 ГК РФ установил, что для признания договора незаключенным необходимо установить отсутствие согласованности сторон по условиям договора, в частности, недостижения согласия по существенным его условиям, в результате чего стороны договора не могут приступить к его исполнению.

Кроме того, проанализировав условия п.1.1 и п. 2.1 договора суд установил, что ответчиком осуществлен поиск покупателя на продукцию истца на сумму 12.000.000 руб., что подтверждается отчетом №1 от 12.01.2022, подписанным истцом и ответчиком.

В дополнительном соглашении №1 от 12.01.2022г. к агентскому договору в п.1, стороны указали, что вследствие исполнения ответчиком поручения по указанному агентскому договору по поиску новых клиентов истцом был заключен договор с ООО «КДЦ» №178КП-21 от 27.12.2021 на сумму 12.000.000 руб. 

В п. 2 дополнительного соглашения, указано, что размер вознаграждения ИП ФИО1 составляет 500.000 руб., что не превышает 10% от суммы заключенного с покупателем договора.

Вознаграждение оплачивается банковским переводом в рублях РФ в течение 45 банковских дней после подписания акта ввода в эксплуатацию, но не позднее 31.03.2022. (п.3 доп.соглашения).

Таким образом, правомерны выводы суда о том, что ответчик исполнил свои обязательства по агентскому договору, и предъявил отчет об оказанных услугах истцу, который истец подписал без замечаний, однако истец в установленный договором срок оказанные услуги ответчику не оплатил. 

Исходя из положений пунктов 2, 3, 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор является заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При этом, рассматривая спор о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2019 N 305-ЭС18-17717).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ). Письменная форма сделки также считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (пункты 1, 9, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49).

В силу правовой позицией, приведенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 44 постановления N 49.

В п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 указано, что если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано. 

Возможность обмена юридически значимыми сообщениями посредством электронной почты при совершении данной сделки не была ограничена законом, соглашением сторон, обычаями или практикой, установившейся во взаимоотношениях сторон. 

Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (постановление Президиума ВАС РФ от 12 ноября 2013г. по делу № Л47-7950/2011). Гражданский кодекс РФ приравнивает обмен электронными документами к письменной форме договора (п. 2 ст. 434).

В связи с тем, что истец и ответчик находятся в разных регионах (г. Москва и г. Санкт-Петербург), обмен документами производился между сторонами с использованием электронной почты истца - len-mediko@mail.ru, электронной почты ответчика - office@foresightmedical.ni и s.ubilava@foresightmedical.ru. 

Указанное подтверждается протоколом осмотра, произведенным нотариусом. 

При этом, электронная переписка велась непосредственно с генеральным директором ООО «Форсайт Медикал» ФИО2 (в электронных письмах, поступивших от имени истца, имелись ссылка на официальный сайт, указание, что письма исходят от первого лица компании и другие атрибуты принадлежности эл. почты конкретной фирмы). 

Таким образом, обмен юридически значимыми сообщениями с приложением соответствующих документов производился сторонами по электронной почте с использованием электронного адреса ответчика (домен @foresightmedical.ru (ni)). 

Ответчик не оспаривал принадлежность ему указанного домена.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении ВС РФ №305-АД15- 2693 от 24.04.2015 по делу №А40-36625/14 владелец (администратор) домена с соответствующим именем отвечает за любые действия, совершенные с использованием такого домена, в том числе за направление с его использованием электронных сообщений. Пользование корпоративной почтой предполагает наличие строгих процедур идентификации, обеспечивающих привязку почтового ящика к конкретной личности, а также повышенных требований к паролям, порядку их регулярного изменения и обеспечения их конфиденциальности. Следовательно, ответственность несет именно администратор домена, т.к использование ресурсов сайта без его контроля невозможно, поскольку именно администратор доменного имени определяет порядок использования домена, несет ответственность за выбор доменного имени, возможные нарушения прав третьих лиц, связанные с выбором и использованием доменного имени, а также несет риск убытков, связанных с такими нарушениями.

В связи этим, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, истолковав условия договора, констатировав, что в правоотношениях сторон допускался электронный документооборот посредством адресов электронной почты, и установив, что все существенные условия договора согласованы, а стороны фактически приступили к его исполнению, суд первой инстанции, правомерно признал необоснованным утверждение истца о незаключенности договора и в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 123, 156, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд, - 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2024 года по делу № А40-46629/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 Александрова Г.С.

 

Судьи:                                                                                                                      Лялина Т.А.

 

Расторгуев Е.Б.