АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-26861/2019

09 декабря 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2019 года

Судья Арбитражного суда Свердловской области О.И. Вакалюк при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва помощником судьи К.Г. Демковым, после перерыва секретарем судебного заседания М.А. Баклашкиной рассмотрел в судебном заседании 27.11.2019 – 02.12.2019 дело №А60-26861/2019 по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Генерация Нефтегазовое Оборудование» (ИНН 6670216662, ОГРН 1086670019941) (далее – ООО «Генерация НГО», истец)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Нефтемаш», ответчик)

 о взыскании 222 935 470 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 19.09.2018, предъявлен паспорт.

Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, извещен, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в карточке дела в Картотеке арбитражных дел. 

Истцу процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Иных заявлений, ходатайств не поступало.

В судебном заседании, в соответствии со ст. 163 АПК РФ для представления истцом расчета, объявлен перерыв до 02.12.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено 02.12.2019 в том же составе суда, при том же представителе истца, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1.

Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, извещен, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в карточке дела в Картотеке арбитражных дел. 

Истцу процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Иных заявлений, ходатайств не поступало.

ООО «Генерация НГО» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Нефтемаш» с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 222935470 руб. 00 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200000 руб. 00 коп.

Ответчик, согласно отзыву на исковое заявление, с заявленными требованиями не согласен, указывает, что денежные средства ООО «Генерация НГО» перечислялись третьим лицам в счет погашения имеющейся задолженности ООО «Генерация НГО» перед ООО «Нефтемаш» по договору.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2017 по делу № А60-3819/2017 ООО «Генерация НГО» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Как указал истец, согласно бухгалтерским данным у ООО «Нефтемаш» имеется задолженность перед ООО «Генерация НГО» в общей сумме 222935470 руб. 00 коп., в том числе:

-4887870 руб. 00 коп. по договору № 1/НГО от 15.10.2008 (спецификация 342, Новатэк), операция 165 от 17.11.2016 (начисление неустойки в связи с нарушением сроков поставки товара ООО Новатэк-Таркосаленефтегаз 06/2015-П18 от 30.06.2015, ГН00-000344 от 07.11.2016);

- 27600 руб. 00 коп., указанная сумма была перечислена платежным поручением № 645 от 11.01.2017 за ООО «Нефтемаш» в пользу ООО «Машкомплект» на основании письма ООО «Нефтемаш»;

- 218020000 руб. 00 коп., указанная сумма была перечислена ООО «Генерация НГО» за ООО «Нефтемаш» в пользу ООО «Генерация-Новые Технологии» на основании писем ООО «Нефтемаш»:

№ п/п

Номер    и    дата    платежного поручения

Сумма (руб.)

1

2391

11.10.16

8000000

2

2418

24.10.16

19000000

3

2435

17.10.16

6000000

4

2609

24.10.16

10300000

5

2993

02.11.16

5000000

6

3010

11.11.16

4046000

7

3023

25.11.16

4790000

8

3022

25.11.16

11910000

9

3062

06.12.16

127905000

10

3075

15.12.16

45000

11

3074

15.12.16

2500000

12

3078

19.12.16

1924000

13

3079

20.12.16

16600000

Итого:

218020000

Как поясняет истец, корректировка долга № 41 от 31.12.2016 на сумму 93379472 руб. 46 коп., указанная в акте сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком за 4 квартал 2016 г., истцом не принимается в погашение указанной задолженности по причине отсутствия первичных бухгалтерских документов, подтверждающих погашение ответчиком задолженности в размере 93379472 руб. 46 коп.

По мнению истца, задолженность подтверждается письмами ООО "НЕФТЕМАШ" о перечислении денежных средств контрагентам ООО "НЕФТЕМАШ", платежными поручениями, актами сверки взаимных расчетов между ООО "ГЕНЕРАЦИЯ НГО" и ООО "НЕФТЕМАШ".

Указанные суммы, перечисленные третьим лицам за ООО «Нефтемаш», не возвращены ООО «Генерация НГО» и являются неосновательным обогащением ООО «Нефтемаш», так как у ООО «Генерация НГО» отсутствовали встречные обязательства перед ООО «Нефтемаш».

В целях досудебного урегулирования спора, 16.02.2019  ответчику была направлена претензия с требованием оплаты задолженности.

Поскольку требование оставлено без удовлетворения, задолженность не погашена, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением.

Изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив, представленные в материалы дела письменные доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд полагает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.  При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли. 

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указывает, что между сторонами имелись договорные отношения, а именно, договор поставки №1/НГО от 15.10.2008, согласно которому, ответчиком в адрес истца поставлен товар на общую сумму 251865000 руб. 00 коп., в подтверждение поставки товара ответчиком представлены товарные накладные и счета-фактуры. Также ответчик указывает, что поставка товара была произведена реально (нет фиктивности поставки). В подтверждение реальности поставки ответчик указывает, что все товарные накладные, по которым была произведена поставка были отражены в книгах продаж самого ответчика, таким образом, поскольку денежные средства ООО «Генерация НГО» перечислялись третьим лицам в счет погашения имеющейся задолженности ООО «Генерация НГО» перед ООО «Нефтемаш», не имеется основания считать данную сумму неосновательным обогащением. 

Кроме того, ответчик указывает, что обе компании являлись аффилированными и входили в одну производственную группу "Генерация". 

Истец не оспаривает факта аффилированности, поясняет, что истец и ответчик входили в одну группу компаний и обе компании следует рассматривать как аффилированные. 

По мнению истца, сама по себе аффилированность не является каким-либо нарушением, поскольку создание группы компаний было направлено не на причинение вреда кому-либо, а являлось производственной необходимостью. Связано это было с тем, что группа "Генерация" работала в нескольких городах (Екатеринбург, Буланаш, Дзержинск, Москва и др). Кроме того, структурирование было произведено и по направлениям производства и продажи оборудования.

С учетом приведенных фактов, истец не оспаривает тот факт, что представленные накладные отражают факт поставки товара, однако полагает, что предоставленные накладные не оспаривают факт наличия задолженности ответчика.

Среди прочих документов, в подтверждение факта поставки товаров, ответчик предоставил Книги покупок и продаж, в которых отражен факт поставки товара ответчика в адрес истца, поскольку при изучении книг продаж, усматривается, что книги покупок и продаж отражают не только факт поставки товара от ответчика истцу по конкретным накладным и счетам-фактурам, но, содержат сведения об оплате поставленного товара, указывается дата и номер платежного поручения, которым произведена оплата товара (колонка 11 Книги продаж).

Согласно произведенному истцом расчету:

№ накладной

Дата накладной

Сумма накладной

Сведения об оплате по накладной

Сведения об остатке задолженности по накладной

Данные об оплате и полноте оплаты

872

12.08.2016

1534000,00

0,00

1534000,00

Нет оплаты

868

12.08.2016

2500000,00

2500000,00

0,00

Оплата произведена

863

11.08.2016

2000000,00

0,00

2000000,00

Нет оплаты

893

23.08.2016

48000000,00

0,00

48000000,00

Нет оплаты

905

26.08.2016

944000,00

0,00

944000,00

Нет оплаты

948

13.09.2016

20000000,00

20000000,00

0,00

Оплата произведена

1255

14.12.2016

525000,00

0,00

525000,00

Нет оплаты

1131

01.11.2016

590000,00

0,00

590000,00

Нет оплаты

1147

07.11.2016

15350000,00

15350000,00

0,00

Оплата произведена

1256

14.12.2016

532000,00

0,00

532000,00

Нет оплаты

878

26.08.2016

59000000,00

59000000,00

0,00

Оплата произведена

1084

18.10.2016

100890000,00

100890000,00

0,00

Оплата произведена

ИТОГО:

251865 000,00

197740000,00

54125 000,00

Сведения об оплатах содержатся в Книгах продаж ответчика.

Кроме того, факт проведения оплаты подтверждается банковскими документами, представленными истцом. 

Таким образом, суд разделяет позицию истца, относительно того, что часть представленных ответчиком накладных были ранее оплачены самим истцом денежными средствами ответчику, как документально подтвержденная, ответчиком не оспоренная (ст. 65 АПК РФ).

Предметом настоящего дела являются только платежи, произведенные ООО «Генерация НГО» «за ООО «Нефтемаш»» следующим компаниям:

-ООО "Новатэк-Таркосаленефтегаз" (сумма 4887870 руб. 00 коп).

-ООО "Машкомплект" (сумма 27600 руб. 00 коп).

-ООО "Генерация Новые Технологии" (сумма 218020000 руб. 00 коп).

Таким образом, поскольку часть накладных на общую сумму в размере 197740000 руб. 00 коп. была оплачена истцом на счет ответчика, то товарные накладные на сумму 197740000 руб. 00 коп не могут быть учтены как способ встречного предоставления со стороны ответчика в обмен на платежи, произведенные истцом за самого ответчика на счета третьих лиц, следовательно в качестве встречного предоставления могут быть учтены только товарные накладные на общую сумму 54125000 руб. 00 коп.

Учитывая, что ответчиком предоставлены доказательства встречного предоставления на сумму 54125000 руб. 00 коп., то остаток задолженности ООО «Нефтемаш» перед ООО «Генерация НГО», по которому отсутствует встречное представление составляет 168810470 руб. 00 коп. и является неосновательным обогащением ответчика и подлежит взысканию в пользу истца.

Относительно актов сверки суд отмечает, акты сверки расчетов, не являются первичными учётными документом и сами по себе не могут служит основанием для взыскания денежных средств  в указанных в  них суммах.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат частичному удовлетворению в сумме 168810470 руб. 00 коп.

Расходы истца по уплате государственной пошлины, подлежат возмещению за счет ответчика, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса, пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 151443 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1.Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Генерация Нефтегазовое Оборудование» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательное  обогащение  в сумме 168810470 (сто шестьдесят восемь миллионов восемьсот десять тысяч четыреста семьдесят)  руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 151443 (сто пятьдесят одна тысяча четыреста сорок три) руб. 00 коп.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяО.И. Вакалюк