﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-17184/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 июля 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лаптева Н.В.,

судей							Ишутиной О.В.,

								Куклевой Е.А. – 

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрелв судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибмаш» (ИНН 5403357235,ОГРН 1145476036144, далее – общество «ТД «Сибмаш»)на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.09.2019(судья Виноградова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Кудряшева Е.В.) по делу № А27-17184/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Гормаш» (ИНН 4211018050, ОГРН 1054211028717, далее – общество ПО «Гормаш», должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (ИНН 5402050723, ОГРН 1195476018715, далее – общество «Спектр»), о процессуальном правопреемстве.

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании участвуют представители: общества «Спектр» – Макарова А.В.по доверенности от 27.07.2020, общества «Инвест плюс» – Васильева Д.Р.по доверенности от 24.03.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «ПО «Гормаш» общество «Спектр» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора – публичного акционерного общества Новосибирского социального коммерческого банка «Левобережный» (ОГРН 1025400000010, ИНН 5404154492, далее – Банк «Левобережный», Банк).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.09.2019 произведена замена кредитора Банка «Левобережный» правопреемником обществом «Спектр» по требованию в размере 98 524 727,74 руб. основного долга, 16 265 632,86 руб. неустойки, как обеспеченных залогом имущества должника по договору об ипотеке от 29.07.2013 № 681-13-3.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 определение арбитражного суда от 24.09.2019 оставлено без изменения.

Общество «ТД «Сибмаш» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 24.09.2019 и постановление апелляционного суда от 29.01.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество «ТД «Сибмаш» указывает на то, что представленные договоры уступки права требования по договоруоб ипотеке не прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке и не влекут юридических последствий для третьих лиц, которыене знали и не должны были знать о его заключении; выводы судовоб отсутствии аффилированности между Курбатовым А.А., открытым акционерным обществом «Сибэлектротерм» (далее – общество «Сибэлектротерм») и обществом «Спектр» не соответствует материалам дела; судами не был исследован вопрос о погашении требования Банка в индивидуальном порядке членами экономической группы лиц, а также о цели заключения договора цессии.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Спектр» возражало против доводов общества «ТД «Сибмаш», указало на прохождение государственной регистрации договоров цессии, согласилось с выводами судов о наличии оснований для процессуального правопреемства и просило оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители обществ «Спектр» и «Инвест плюс» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседаниене явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиена основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 02.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «ПО «Гормаш».

Определением арбитражного суда от 30.10.2017 в отношении общества «ПО «Гормаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Каретников Л.М.

Определением арбитражного суда от 22.03.2018 требования Банка «Левобережный» в размере 98 524 727,74 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, 16 265 632,86 руб. неустойки учтены отдельно, как обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке от 29.07.2013 № 681-13-3.

Решением арбитражного суда от 20.06.2018 общество «ПО «Гормаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Хворостинин О.В.

Между Банком «Левобережный» (цедент) и Курбатовым А.А. (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 19.04.2019(далее – договор цессии от 19.04.2019), по условиям которого цедент передал цессионарию право (требование) по договорам кредитных линий от 26.11.2012 № 1182-12, от 06.11.2013 № 916-13, от 06.03.2014 № 043-14, заключённых между Банком и обществом «Сибэлектротерм»; по договору кредитной линии от 14.06.2013 № 588-13, кредитному договору от 24.06.2016 № 352-16, заключённых между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «СМК»; по договорам кредитных линий от 25.06.2013 № 603-13, от 29.07.2013 № 681-13, заключённых между Банком и обществом «ПО «Гормаш», а также право требования по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств по указанным договорам – договорам залога (ипотеке и договорам поручительства, в том числе, по договору об ипотеке от 29.07.2013 № 681-13-3, заключённому между Банком и обществом «ПО «Гормаш».

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения от 19.04.2019 № 1 права требования к обществу «ПО «Гормаш» переходят к Курбатову А.А. с момента оплаты суммы, определённой в пункте 2.2 соглашения.

Курбатов А.А. произвёл оплату по договору цессии от 19.04.2019 в полном объёме, что подтверждается банковским ордером от 05.06.2019 № 20975898.

Между Курбатовым А.А. (цедент) и обществом «Спектр» (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 21.05.2019 (далее – договор цессии от 21.05.2019), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) по договорам кредитных линий от 26.11.2012 № 1182-12, от 06.11.2013 № 916-13, от 06.03.2014 № 043-14, заключённых между Банком и обществом «Сибэлектротерм»; по договору кредитной линии от 14.06.2013 № 588-13, кредитному договору от 24.06.2016 № 352-16, заключённых между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «СМК»; по договорам кредитных линий от 25.06.2013 № 603-13, от 29.07.2013 № 681-13, заключённых между Банком и обществом «ПО «Гормаш», а также право требования по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств по указанным договорам – договорам залога (ипотеке и договорам поручительства, в том числе, по договору об ипотеке от 29.07.2013 № 681-13-3, заключённому между Банком и обществом «ПО «Гормаш».

Из пункта 1.10 договора цессии от 21.05.2019, следует, что переходк цессионарию уступаемых цедентом прав требований происходит с момента заключения сторонами договора.

Договоры цессии от 19.04.2019 и 21.05.2019 прошли государственную регистрацию, что следует из доказательств, приобщённых к делу в суде апелляционной инстанции.

О состоявшейся уступке права должник уведомлён заказным письмом.

Ссылаясь на материальное правопреемство, состоявшееся на основании последовательно заключённых договоров уступки права реестрового требования Банка к должнику, общество «Спектр» обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 382, 384, 385, пункта 2 статьи 389.1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходил из состоявшегося материального правопреемства, отсутствия доказательств аффилированности общества «Спектр» и Курбатов А.А. с должником.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейтик другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьёй 384 Гражданского кодекса, если иноене предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса предусмотрено,что соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленномдля регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Исходя из приведённых положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Федерального закона 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»), необходима в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорномили установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на этов судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство требования Банка «Левобережный», включённого в реестр требований кредитора должника,как обеспеченного залогом имущества должника, не противоречит закону, последовательные правопреемники Курбатов А.А. и общество «Спектр»не являются аффилированными с должником лицами, договоры цессии прошли государственную регистрацию, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

Наличие обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе законность договоров цессии, соблюдение прав других лиц, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Приведённые в кассационной жалобе доводы о злоупотреблении правом участвующими в договорах цессии лицами, аффилированности Курбатова А.А.и общества «Спектр» с обществом «ПО «Гормаш» были предметом исследования и признаны судами необоснованными.

Доводы кассатора том, что Банк, Курбатов А.А. и общество «Спектр» намеревались посредством спорных сделок создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, несостоятелен. Как правило, для создания фиктивной задолженности используется формальный денежный оборот и такая задолженность создаётся аффилированными между собой лицами для того, чтобы в конечном итоге оставить имущество должника-банкрота за его бенефициарами. В данном случае, денежные средства реально предоставлялись банком заёмщику и каких-либо обстоятельств, подтверждающих их возврат в той или иной форме Банку, Курбатову А.А.и обществу «Спектр», судами не установлено. Также не подтверждена аффилированность Банка, Курбатова А.А. и общества «Спектр» с должником.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихсяв деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассатора о несостоявшемся правопреемстве по причине отсутствия государственной регистрации не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие общества «ТД «Сибмаш» с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.09.2019и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020по делу № А27-17184/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий								Н.В. Лаптев

Судьи												О.В. Ишутина

													Е.А. Куклева