ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-2466/2020

19 октября 2020 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  12 октября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2020 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Веревкина А.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-8172/2020) Федосова Леонида Ивановича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 26.06.2020 по делу № А70-2466/2020 (судья Макаров С.Л.), по иску Федосова Леонида Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «МеталСпецТранс» (ОГРН 1157232018570, ИНН 7206042039), индивидуальному предпринимателю Черкашиной Юлии Юрьевне (ОГРНИП 309720615300028, ИНН 720604461408) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области, 

при участии в судебном заседании:

ФИО2 лично,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «МеталСпецТранс» (далее – ООО «МеталСпецТранс») ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «МеталСпецТранс», ФИО3 (далее – ФИО3) (прежняя фамилия - ФИО4) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, и договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, недействительными сделками  и применении последствий их недействительности.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 26.06.2020 исковые требования ФИО2 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: копия протокола № 1/18 общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» представлена в материалы дела во время перерыва в судебном заседании суда первой инстанции, в связи с чем истец не имел возможности ознакомиться с указанным документом, а также заявить о его фальсификации; сославшись на положения статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суд первой инстанции соотнес цену продажи железнодорожного пути, реализованного по договору купли-продажи от 25.06.2018, к величине активов общества по состоянию на 31.12.2017, однако не дал надлежащей оценки доводам истца о необходимости сопоставления стоимости реализованного имущества со стоимостью чистых активов общества.

23.09.2020 от истца в материалы дела поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых ФИО2 приводит следующие доводы: совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждают заинтересованность ФИО5 по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «ДУЭТ» (далее – ООО «ДУЭТ») и ООО «МеталСпецТранс»; ФИО2 не участвовал и не мог принимать участие в голосовании и подписании протокола № 1/18 от 25.06.2018.

05.10.2020 от ФИО2 в материалы дела поступили следующие заявления:

- о фальсификации доказательств, а именно: бухгалтерской (финансовой отчетности) ООО «МеталСпецТранс» за 2017 год; протокола общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» № 1/18 от 25.06.2018;

- о назначении почерковедческой экспертизы оригинала протокола № 1/18 от 25.06.2018 на предмет подлинности подписи ФИО2;

- об истребовании доказательств у ответчика, а именно: оригинала протокола № 1/18 от 25.06.2018; бухгалтерских балансов за 2016, 2018, 2019, 2020 годы; расшифровки по статьям балансов; учетную политику на 2018, 2019, 2020 годы; пояснительную записку к бухгалтерскому балансу за 2018 год о характере выявленной ошибке, ее крупности, сумме отклонений в денежном и/или количественном выражении.

29.09.2020 от ответчиков в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчики выражают несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 05.10.2020, по ходатайству истца допрошен свидетель ФИО6, протокольным определением от 05.10.2020 в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы объявлен перерыв до 12.10.2020.

09.10.2020 от ответчиков в материалы дела поступили отзывы на заявление истца о фальсификации доказательств, в которых ответчики просят отказать в удовлетворении заявления ФИО2 о фальсификации доказательств.

12.10.2020 от истца в материалы дела поступили дополнительные пояснения по делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 12.10.2020, представитель истца поддержал ранее заявленные ходатайства о фальсификации доказательств, назначении почерковедческой экспертизы, истребовании доказательств, а также поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев заявление истца о фальсификации доказательств, суд апелляционной инстанции отказал в его принятии для проверки по следующим основаниям.

В силу части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, отсутствуют, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. В указанном случае к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Из системного толкования приведенных норм и разъяснений следует, что заявление о фальсификации может быть рассмотрено апелляционным судом лишь в случаях, когда о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено суду первой инстанции, однако суд такое заявление не рассмотрел по необоснованным причинам, либо когда заявление о фальсификации доказательств не заявлено суду первой инстанции по уважительным причинам.

Между тем, доказательства невозможности реализации своих процессуальных прав (статья 41 АПК РФ) своевременно, на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции, истцом не представлены.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении соответствующего заявления ответчика, равно как и факт обращения последнего с данным заявлением из материалов дела не следуют.

При этом доказательства, о фальсификации которых заявил ФИО2, приобщены к материалам дела при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Довод подателя жалобы о том, что копия протокола общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» № 1/18  представлена в материалы дела во время перерыва в судебном заседании суда первой инстанции, в связи с чем истец не имел возможности ознакомиться с указанным документов, а также заявить о его фальсификации, суд апелляционной инстанции находит несостоятельным, поскольку как следует из материалов дела истец надлежащим образом извещен о дате и времени рассмотрения дела судом первой инстанции, неоднократно участвовал в судебных заседаниях, соответственно, имел объективную возможность обеспечить явку представителя в судебное заседание и заявить о фальсификации доказательств, представленных в материалы дела.

Таким образом, ФИО2, выступая в качестве истца по настоящему делу, располагал реальной возможностью ознакомления со спорными документами и не был лишен как права, так и фактической возможности заявить возражения относительно их достоверности непосредственно после представления таких документов в дело.

Поскольку суд апелляционной инстанции отказал в принятии для проверки заявления истца о фальсификации доказательств, ходатайство ФИО2 о назначении почерковедческой экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации также подлежит оставлению без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае необходимости оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно и при указании в ходатайстве обстоятельств, имеющих значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 66 АПК РФ лицам, участвующим в деле, суд вправе только предложить представить доказательства, но арбитражный суд не вправе обязать лицо, участвующее в деле, представить в материалы дела доказательства, обосновывающие обстоятельства, на которые заявитель ссылается как на основание своих требований. Доказательства могут быть истребованы только у лиц, не участвующих в деле. Иное толкование норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привело бы к нарушению основополагающего принципа арбитражного процесса - равноправия сторон.

Таким образом, основания для истребования доказательств от стороны по делу (ответчика) отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции (часть 3 статьи 268 АПК РФ).

Вместе с тем ходатайства об истребовании дополнительных доказательств истец суду первой инстанции не заявлял.

Заслушав истца, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к ней, отзывы на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «МеталСпецТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2015.

ФИО2 является одним из участников ООО «МеталСпецТранс» с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала общества.

27.05.2013 между Администрацией города Тобольска (арендодатель) и ООО «ДУЭТ+» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 02-05/187-13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 6 500 кв.м, расположенный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером: 72:24:0409001:226, участок предоставлен под железнодорожный путь.  Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. 

28.07.2015 между ООО «ДУЭТ+» (продавец) и ООО «МеталСпецТранс» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуются принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: сооружение - подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м., литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3 (далее - объект). Кадастровый номер 72:04/01:01:1606:00:00. Объект расположен на земельном участке площадью 6500 кв.м, кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

31.07.2015 между ООО «ДУЭТ+» (сторона 1) и ООО «МеталСпецТранс» (сторона 2) заключен договор уступки права по договору аренды земельного участка, по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка № 02-05/187-13 от 27.05.2013, на земельный участок площадью 6 500 кв.м, кадастровый номер 72:24:04 00 001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь. Категория земель участка: земли населенных пунктов, расположен по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

25.06.2018 между ООО «МеталСпецТранс» (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи (т.3 л.д.70) недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуются принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: сооружение - подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, инв.№ 7550, литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2. № 2, сооружение № 3. Кадастровый номер 72:24:0409001:1422. Стоимость объекта по настоящему договору составляет 186 000 руб. (пункт 2.1 договора). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Факт оплаты подтверждается имеющимся платежным поручением № 680 от 02.07.2018.

25.06.2018 между ООО «МеталСпецТранс» (сторона 1) и ИП ФИО4 (сторона 2) заключен договор  уступки права по договору аренды земельного участка (т.3.л.д.50), по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка № 02-05/187-13 от 27.05.2013, на земельный участок площадью 6 500 кв.м, кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.03.2018 по делу № А70-10280/2017 ООО «ДУЭТ+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2019 по делу №  А70-10280/2017 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2015, заключенный между ООО «ДУЭТ+» и ООО «МеталСпецТранс», применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «МеталСпецТранс» в конкурсную массу ООО «ДУЭТ+» денежных средств в размере 1 547 592 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2019 по делу № А70-10280/2017 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2015, заключенного между ООО «ДУЭТ+» и ООО «МеталСпецТранс», и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания рыночной стоимости имущества а так же истребования из незаконного владения ИП ФИО5 в конкурсную массу ООО «ДУЭТ+» сооружения – подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, литер 3, адрес объекта Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2 № 2, сооружение № 3, кадастровый номер  72:24:0409001:1422. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд указал, что определением суда в рамках дела № А70-10280/2017 признан недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО «Дуэт+» и ООО «МеталСпецТранс», а также применены последствия недействительности данной сделки. При этом ООО «МеталСпецТранс» осуществило добровольное исполнение возврата в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости спорного имущества. 

Таким образом, исполнение произведено в рамках обособленного спора, результатом которого явилась оплата действительной стоимости имущества. Кроме того, суд обратил внимание, что конкурсным управляющим не представлено доказательств подтверждающих недобросовестность ответчика - ФИО5 при приобретении спорного имущества и его осведомленность о наличии притязаний на имущество у третьих лиц. Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения виндикационного иска конкурсного управляющего.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, а также полагая, что сделки заключены в отсутствие одобрения общего собрания участников, а именно в нарушение положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

26.06.2020 Арбитражным судом Тюменской области принято решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, обжалуемое в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ, одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец, являясь участником общества, обратился с иском в интересах данного юридического лица о признании недействительным договора, заключенного между юридическим лицом и его контрагентом, и такой спор связан с реализацией прав заявителя как участника общества на принадлежащее последнему имущество (активы).

В силу статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения  (пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено апелляционным судом, стоимость объекта по оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018 составляет 186 000 руб. 

Факт оплаты подтверждается имеющимся в деле платежным поручением № 680 от 02.07.2018 и не оспаривается сторонами.

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «МеталСпецТранс» за 2017 года, величина активов общества по состоянию на 31.12.2017 составляла 754 000 руб. 

Таким образом, стоимость отчужденного обществом имущества по договору купли-продажи от 25.06.2018 составила 24,7% имущества общества, соответственно, оспариваемая сделка по данным бухгалтерского учета общества не являлась для него крупной, с учетом положений пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, материалами дела также установлено, что ИП ФИО3 при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018 и договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018 действовала с той степенью заботливости и осмотрительности, которая от неё требовалась по характеру оспариваемых договоров, условий оборота, приняв все необходимые меры для того, чтобы убедиться, что оспариваемые договоры были заключены с соблюдением требований, установленных для совершения крупных сделок.

Так, согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» № 1/18 от 25.06.2018 (т.2 л.д.157) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018 года, а также договор уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018 единогласно одобрены общим собранием участников ООО «МеталСпецТранс», в том числе и самим истцом. Данный протокол представлен (т.3 л.д.57-60) и в орган государственной регистрации прав на недвижимое имущество сделок с ним при регистрации спорного договора купли-продажи.

Таким образом, доводы истца о том, что оспариваемые сделки совершены без его согласия, подлежат отклонению, как противоречащие материалам рассматриваемого дела.

При этом суд апелляционной инстанции отдельно отмечает тот факт, что, несмотря на заявленные в ходе рассмотрения апелляционной жалобы возражения истца относительно факта подписания протокола № 1/18 от 25.06.2018, указанные возражения не отменяют ранее установленного факта, что стоимость отчужденного обществом имущества по договору купли-продажи от 25.06.2018 составила 24,7 % от стоимости имущества общества, то есть сделка не являлась крупной для общества и не требовала одобрения общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.10, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Как следует из материалов дела, при оформлении сделки обществом покупателю был предоставлен отчет (т.2 л.д.113-132) о проведения оценки недвижимого имущества № 10-05/18 от 31.05.2018, из которого следует, что итоговое значение рыночной стоимости сооружения – подъездного железнодорожного пути, расположенного по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3 по состоянию на 29.05.2018 года, с учетом допустимого округления, составляет  186 000 руб.

На момент приобретения ФИО3 имущества по спорному договору купли-продажи от 25.06.2018 право собственности на отчуждаемый объект было зарегистрировано за ООО «МеталСпецТранс». 

Кроме того, отсутствовали сведения о наличии притязаний в отношении спорного объекта, отсутствовали сведения о наличии споров о правах в отношении приобретаемого объекта.

Договор купли-продажи от 28.07.2015, признан судом недействительным 18.04.2019, тогда как спорный договор купли-продажи заключен между ООО «МеталСпецТранс» и ФИО3 заключен 25.06.2018.

Таким образом, истцом не доказано, что при совершении сделки имелись обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения как в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества так и в отношении его стоимости. 

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации № 6-П от 21.04.2003 сформулирована правовая позиция, что в случае, когда по возмездному договору имущество отчуждено лицом, которое не имело на это права, собственник может обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании этого имущества из незаконного владения лица, приобретшего данное имущество (виндикационный иск). Если в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли - продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества и при разрешении данного спора судом установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьи 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник может прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только по одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и по последующим (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделкам, когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции РФ установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что материалами дела в достаточной степени доказан факт добросовестности ФИО3 при совершении оспариваемых сделок.

Учитывая вышеизложенное, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание, что оспариваемая сделка по данным бухгалтерского учета общества не являлась для общества крупной, единогласно одобрена общим собранием участников ООО«МеталСпецТранс», в том числе и самим истцом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Подателем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 26.06.2020 по делу № А70-2466/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.В. Веревкин

Н.В. Тетерина