﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12803/2019(2)-АК

Дело № А50-15822/2018

30  декабря 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  30 декабря 2020 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И., 

судей  Плаховой  Т.Ю., Чепурченко  О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Черногузовой  А.В.  

при участии:

в  онлайн  режиме  конкурсный  управляющий  Тимм  Э.В. -  паспорт, 

от  уполномоченного органа :  Идрисова  Н.С. -  дов.  от  07.02.2020  г., 

от Няшиной И.Л. : Жданова  Л.В. -  дов.  от  18.06.2020 г.,     

лица , участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  Няшиной  Ирины  Леонидовны

на  определение  Арбитражного  суда  Пермского края от 03 ноября 2020 года 

по делу № А50-15822/2018,

по  заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

к ответчику: Няшиной Ирине Леонидовне (28.03.1972 г.р., 614053, г. Пермь, ул. Кантонской коммуны, д. 60).

в  рамках  дела  о  банкротстве ООО «САПСАН»

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2019 общества с ограниченной ответственностью «САПСАН» (далее по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Тимм Эдуард Вениаминович.

Конкурсный управляющий 23.04.2020 посредством сервиса «Мой Арбитр» (с учетом принятого уточненного заявления) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017, заключенного между ООО «Сапсан» и Няшиной Ириной Леонидовной, недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности вернуть ответчика транспортное средство в конкурсную массу ООО «Сапсан». Заявление принято к рассмотрению. Рассмотрение обоснованности требований неоднократно откладывалось.

На основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении требований конкурсного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, определением суда от 12.08.2020 привлечен Механошин Андрей Васильевич.

Определением Арбитражного  суда  Пермского края от 03 ноября 2020 года заявленные  требования  удовлетворены.

Признан  недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017, заключенный между ООО «Сапсан» и Няшиной Ириной Леонидовной.

Применены  последствия недействительности сделки в  виде обязания Няшиной  Ирины  Леонидовны  (28.03.1972 г.р., 614053, г. Пермь, ул. Кантонской коммуны, д. 60) возвратить в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью «САПСАН» (ИНН 5914021443, ОГРН 1065914011052, 618703, г. Добрянка, д. Ивановка, ул. Ивановская) транспортное средство Toyota Camry, идентификационный номер (VIN): XW7BF4FK20S057160, 2014 года выпуска, цвет серебристый металлик, паспорт транспортного средства 78 OA 602479, номер двигателя 2AR H376853.

Не  согласившись  с  определением ,  Няшина И.Л. обратилась  с  апелляционной  жалобой, в  которой  просит  его  отменить, в  удовлетворении требований  конкурсного управляющего  отказать. 

В  апелляционной  жалобе  заявитель  ссылается  на  то ,  что конкурсным  управляющим  пропущен  срок исковой  давности для  признания  сделки недействительной  по  основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о  банкротстве с  учетом  того,  что с  момента  назначения Тимма Э.В. временным  управляющим – 17.09.2018 ,  до  фактической  подачи  в  суд  заявления  о  признании  сделки  недействительной  - 23.04.2020 г.,  прошло более  одного  года (п. 2  ст. 181  ГК  РФ).   

Заявитель  ссылается  на  то,  что  его  доход за  2017  г. составил  2 315 000 руб. ,  что  подтверждается  налоговой  декларацией. Он  как  покупатель  надлежащим образом  исполнил  условия  договора  от 29.12.2017 ,  принял  покупку,  открыто  владел и  пользовался  автомобилем. 

Указанный  автомобиль находился  у  юридического  лица  в  эксплуатации  с 2014  г. При приобретении  автомобиля собственник  сообщил о  том,  что он  претерпел  две  аварии ,  имел  повреждения,  которые  были  устранены  у  дилера. Стоимость автомобиля  на  момент  приобретения соответствовала  действительной  рыночной  стоимости. 

Расчет  за  автомобиль  произведен  наличными  денежными  средствами до  31.12.2017 ,  снятыми  с  банковского  счета  ответчика .

Конкурсным  управляющим   не  доказано, что  оспариваемая  сделка  совершена  с  целью  причинения  вреда  кредиторам  должника.

В судебном  заседании представитель  заявителя  на  удовлетворении апелляционной  жалобы  настаивает.  

Конкурсный  управляющий и  уполномоченный  орган представили  письменные  отзывы,  в  судебном  заседании  против  удовлетворения  апелляционной  жалобы возражают.        

       Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как  видно  из  материалов  дела, Обществом с ограниченной ответственностью «Сапсан», в лице директора Механошина А.В., действующего на основании Устава и Няшиной Ириной Леонидовной 29.12.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry, идентификационный номер (VIN): XW7BF4FK20S057160, 2014 года выпуска, цвет серебристый металлик, паспорт транспортного средства 78 OA 602479 от 17.04.2014, выданный Филиалом ООО «Тойота Мотор» в Санкт-Петербурге (далее - Договор).

Согласно п. 1.3. Договора, указанное транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждает Договор купли-продажи транспортного средства №83/14-ПРМ-ДКП от 26 декабря 2017 г.

По условиям договора продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство.

Как следует из пункта.2.1. Договора, стоимость указанного транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 1 000 000 рублей 00 копеек.

В соответствии с п.3.1. Договора право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания акта о передаче транспортного средства.

Согласно базе данных Управления ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю, регистрация названного транспортного средства за покупателем произведена 09.01.2018.

Уполномоченный орган (Межрайонная ИФНС России по г. Добрянке Пермского края) 11 мая 2018года обратился в Арбитражный суд Пермского края (далее - суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «САПСАН» (далее - должник, ООО «САПСАН»).Определением от 18.06.2018 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17 сентября 2018 года (резолютивная  часть оглашена 10.09.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «САПСАН» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Тимм Эдуард Вениаминович.

Оспаривая сделку, в результате которой  автомобиль «Тайота Камри», 2014 года выпуска, WIN: XW7BF4FK20S057160 выбыл из собственности должника, конкурсный управляющий, ссылался  на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя  заявленные  требования, суд  первой  инстанции пришел  к  выводу  о  том , что оспариваемый договор купли-продажи от 29.12.2017 является недействительной сделкой, как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду доказанности всех предусмотренных диспозицией данной нормы обстоятельств (цели причинения вреда, осведомленности об этом ответчика и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов), так и по статье 10 ГК РФ, поскольку заключен с заведомой целью уменьшения объема имущества должника).

    Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, проанализировав нормы материального и процессуального права, заслушав  лиц, участвующих  в  судебном  заседании,    арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.  

В соответствии же с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки , совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Также из  пункта  4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует , что  наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке .

   Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен  менее чем  за  шесть  месяцев до  принятия  к  производству  заявления  о  признании  должника  банкротом , то  есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве (дата заключения договора - 29.12.2017, дата принятия заявления - 18.06.2018).

На момент совершения сделки у ООО «Сапсан» имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом за период 2015-2016, что подтверждаются документами уполномоченного органа,  представленными  при обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом , а также определением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2018 по настоящему делу. Судом установлено, что службой судебных приставов за период с 04.02.2016 по 24.04.2018 вынесены постановления о возбуждении исполнительного производства. Все постановления основаны на требованиях Межрайонной ИФНС России № 19 по Пермскому краю, задолженность перед которой  осталась непогашенной и впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника в общем размере 1 856 000,72 рублей.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2018 по  настоящему  делу  о  включении  в  реестр установлено, что обязательства должника  перед  уполномоченным органом  начали формироваться в апреле 2015 года, должнику были направлены требования об уплате налогов. Задолженность образовалась,  в  том  числе,  в результате проведенной в отношении должника камеральной налоговой проверки по НДС, по результатам которой вынесено решение № 10 от 20.01.2015 года.

Оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве), так как имела место в период нахождения супругов Механошина А.В. (руководитель  должника) и Няшиной Ирины Леонидовны в зарегистрированном браке, что не оспаривается сторонами, брак был расторгнут лишь 29.07.2019.

В связи с этим при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015).

В своем письменном отзыве Няшина Ирина Леонидовна указывает, что транспортное средство приобрела для личного использования.

Однако ,  каких-либо  доказательств такого  использования ,  в  том  числе позволяющих установить  соответствующий  факт , в  том  числе несение  расходов  на  обслуживание  ,  ремонт автомобиля,  в материалы  дела  ответчик  не представил. 

На вопрос суда Няшина И.Л. пояснила, что 30.12.2017 внесла в кассу ООО «Сапсан» наличные денежные средства за спорный автомобиль в размере 1 000 000 руб. 00 коп. Представила копию квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 30.12.2017, счет-фактуру № 7 от 30.12.2017, акт сверки взаимных расчетов за период декабрь 2017 год. со  стороны  ООО «САПСАН» указанные  документы  были  подписаны  Механошиным А.В. 

В подтверждение наличия денежных  средств , необходимых  для  оплаты  автомобиля ,  ответчиком представлена копия налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2017 года с отражением размера доходов в общей сумме 2 315 000 руб., полученных за весь соответствующий налоговый период (за 9 месяцев в размере 807 000 рублей (при том что сделка совершены в 29.12.2017)).

Ответчиком также представлена выписка по счету, отрытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 (л.д.42-73).

Вместе с тем  из  данных  документов  безусловно  не  следует, что  30.12.2017 г. либо в  даты  непосредственно  близкие  к  указанной  ответчик  имел  в своем  распоряжении сумму в  размере  1 000 000 руб.  , а также   снял  ее  со  своего   счета  в  банке  для  того\.  чтобы  внести в  кассу  должника.  

Суммарное расходование денежных средств в размере 1 млн. рублей со счета, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» в  течении  нескольких месяцев до  совершения  оспариваемой  сделки  суммами  от  200 руб. до  159 574, 57  руб. не  свидетельствует ,  что все  эти  денежные  средства были собраны  вместе  и  впоследствии направлены именно на оплату  спорного  автомобиля. При  этом  из детализации  операций  по  карте  следует, что  она  активно использовалась  Няшиной И.Л. при осуществлении безналичных  расчетов  на  различные  цели. 

Для рядового независимого кредитора, воля которого направлена на совершение конкретной сделки, характерным являлось бы снятие денежных средств, находящихся на банковских счетах в конкретных суммах, необходимых для исполнения обязательства по оплате стоимости приобретаемых активов непосредственно перед совершением сделки.

В данном же случае доказательств снятия с имеющихся счетов непосредственно в преддверии заключения договора купли-продажи от 29.12.2017 денежных средств в суммах, соотносимых с ценой данной сделки, не представлено (ст.65 АПК РФ).

Кроме того,  поступление денежных средств от продажи автомобиля на расчетный счет ООО «Сапсан»  либо в кассу должника  не  подтверждено . В результате анализа расчетных счетов ООО «Сапсан» № 40702810110000000420 в АО Банк «Пермь» (дата открытия 16.01.2014, дата закрытия - 08.06.2018 года), № 40702810949770005943 в ПАО "Сбербанк России", Пермское отделение № 6984 (дата открытия - 16.05.2013 года) судом  установлено,  что поступление денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи транспортного средства отсутствует. Кассовая книга должника  с записями по данной операции оприходования денежных средств также отсутствует. 

Иных доказательств, подтверждающих внесение 1 000 000 рублей в общество «Сапсан» по договору купли-продажи от 29.12.2017, учитывая, что срок передачи денежных средств 30.12.2017, в материалы дела не представлено (выписки по счету, иные документы бухгалтерской отчетности).

Доказательства того, что денежные средства полученные по спорной сделке пошли на погашение кредиторской задолженности участниками процесса не раскрыты (ст.65 АПК РФ).

При  этом  ,  учитывая  аффилированность руководителя  должника  и  ответчика ,  первому  не  должно  было  составить  труда  безусловно  подтвердить факт  поступления денежных  средств от  совершенной  сделки  в  адрес  должника. 

В подтверждение довода  о  неудовлетворительном  состоянии  автомобиля ответчиком в  нарушение  ст. 65  АПК  РФ   не представлено никаких доказательств, какими, например, могли являться доказательства несения расходов на приведение в отношении автомобиля ремонтных работ до момента его продажи.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств ,  как правильно  отметил  суд  первой  инстанции,   позволяет сделать вывод о том, что фактически оспариваемая сделка совершена в целях формального перевода статуса титульного собственника транспортного средства на заинтересованное  лицо  Няшину И.Л. В результате совершения договора купли-продажи от 29.12.2017 произошло уменьшение объема имущества должника, за счет которого кредиторы  могли  рассчитывать на погашение задолженности (п. 2  ст. 61.2  Закона  о  банкротстве ) .

     При  этом,  как  следует  из  пояснений  уполномоченного органа  и  конкурсного  управляющего,  спорный  автомобиль является  по  существу  единственным  установленным активом  должника .

Довод  заявителя  апелляционной  жалобы  был  предметом  исследования  суда  первой инстанции  и  обоснованно отклонен  в  силу  следующего. 

          С учетом положений пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что в случае утверждения конкурсным управляющим лица, ранее исполнявшего обязанности временного управляющего, срок исковой давности исчисляется с момента утверждения лица в качестве конкурсного управляющего, а не временного управляющего.

         Так как в процедуре наблюдения оспаривание сделок должника невозможно, то срок исковой давности для оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве не может начинать течь с даты открытия процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего. Кроме того, в момент введения наблюдения временный управляющий объективно не осведомлен о наличии сделок должника, подлежащих оспариванию.

В  данном  случае  конкурсное  производство  открыто  в  отношении должника Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2019 ,  в  суд  с  заявлением  о  признании  сделки  недействительной конкурсный  управляющий  обратился 23.04.2020 г., то есть  с  соблюдением  годичного  срока после  утверждения конкурсного управляющего. 

Принимая  во  внимание то  обстоятельство,  что конкретной  даты,  начиная  с  которой  арбитражный  управляющий  должен  был безусловно  узнать  о  совершении  оспариваемой  сделки ,  заявитель  не  приводит , а  основания  для  исчисления  начала  срока  давности  с  даты  введения  в  отношении  должника  наблюдения отсутствуют, довод  о пропуске  срока  давности  является  необоснованным. 

         Учитывая, что апеллянт в жалобе не ссылается на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции , апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

       При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого  определения , предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при  вынесении определения  от 03.11.2020 г. норм материального и(или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.  

В  соответствии  со  ст. 110  АПК  РФ  расходы  по  уплате  госпошлины  по  апелляционной  жалобе   подлежат отнесению  на  заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 03 ноября 2020 года по делу № А50-15822/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

О.Н. Чепурченко