﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9794/19 

Екатеринбург

04 марта 2020 г.

 

Дело № А76-5040/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пановой Яны Юрьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2019  по делу № А76-5040/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие Панова Я.Ю. (лично, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя» (далее – общество ЮК «Империя») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Курсаниной Надежде Геннадьевне, Пановой Я.Ю. о взыскании солидарно убытков в сумме                       204 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Панова Я.Ю., не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 03.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.11.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кассатор указывает, что истец не представил доказательств противоправного и виновного поведения Пановой Я.Ю., причинно-следственной связи между действиями Пановой и наступившими неблагоприятными последствиями.

Кассатор считает, что вывод суда о том, что Панова, являясь участником общества ЮК «Империя» и его бухгалтером, оформила платежное поручение от 02.10.2015 № 84, является надуманным и необоснованным.

Панова Я.Ю. указывает, что взыскание убытков с бухгалтера возможно, если это допускается его трудовым договором (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2006 № 52 «О применении судами законодательства, регулирующего материальную ответственность работников за ущерб, причиненный работодателю»).

Панова Я.Ю.отмечает, что истцом нарушен срок исковой давности.

Панова Я.Ю. также обращает внимание, что установленные в рамках дела № А76-32859/2018 обстоятельства подтверждают, что общество ЮК «Империя» не понесло убытков в заявленном истцом размере.

Общество ЮК «Империя» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.05.2014 на общем собрании учредителей было принято решение о создании коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью с фирменным наименованием: общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя». На момент образования общества, учредителями были Малютина Светлана Валентиновна с долей в уставном капитале 33%, Курсанина Н.Г. - с долей в уставном капитале 33% и Панова Я.Ю. с долей в уставном капитале 34%. Директором общества назначена Малютина С.В. Решение собрания учредителей оформлено протоколом № 1.

Государственная регистрация общества ЮК «Империя» в качестве юридического лица произведена 04.06.2014, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 11447449003217. Основным видом деятельности является деятельность в области права.

Согласно приказу от 07.06.2014 № 2, Панова Я.Ю. назначена на должность бухгалтера с 07.06.2014.

На общем внеочередном собрании 24.05.2015 участники приняли решение освободить от занимаемой должности директора Малютину С.В. и назначить нового директора общества - Курсанину Н.Г. Решение собрания оформлено протоколом № 3.

На общем собрании 14.02.2016 участники общества приняли решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. В состав комиссии вошли: Курсанина Н.Г., Панова Я.Ю. и                                Галдобина (Хребтова) Елена Евгеньевна. При этом Галдобина Е.В. избрана председателем ликвидационной комиссии.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.11.2019, участниками общества являются Панова Я.Ю. с размером доли в уставном капитале 34% (запись от 04.06.2014),                     Курсанина Н.Г. с размером доли в уставном капитале 66% (записи                              от 04.06.2014, 03.06.2015). Руководителем ликвидационной комиссии общества значится Хребтова Е.Е. (запись от 05.06.2017).

Анализируя хозяйственную деятельность общества, истцом установлено, что 02.10.2015 общество перечислило на лицевой счет Пановой Я.Ю. денежные средства в размере 204 000 руб.

Указанное перечисление подтверждается платежным поручением                       от 02.10.2015 № 84, основанием платежа указано «Оплата по договору займа                    от 23.08.2014 на л/с 408*************9248 Панова Яна Юрьевна».

Согласно справке акционерного общества «Альфа-Банк» от 20.11.2018 впоследствии (24.04.2018) назначение платежа в платежном поручении изменено на «Оплата по письму ООО ТД «ЧЗКО» по договору цессии                            от 23.08.2014 на л/с 408*************9248 Панова Яна Юрьевна».

Истец, полагая, что Курсанина Н.Г. и Панова Я.Ю. своими действиями причинили обществу  ЮК «Империя» убытки на сумму 204 000 руб., возврат денежных средств истцу не произведен, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах  с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как указано в пункте 2 вышеназванного постановления, при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в соответствии со справкой Альфа-Банка                  от 18.09.2018, перечисление денежных средств в сумме 204 000 руб. платежным поручением от 02.10.2015 № 84 стало возможным ввиду получения банком соответствующего разрешения от Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю., как зарегистрированных пользователей установленной в банке системы электронного документооборота.

Договор займа от 23.08.2014 Пановой Я.Ю. в материалы дела не представлен, а общество ЮК «Империя» наличие такого договора отрицает.

Впоследствии назначение платежа в спорном платежном поручении было изменено на «Оплату по письму ООО ТД «ЧЗКО» по договору цессии                        от 23.08.2014».

В рамках дела № А76-31865/2018 судом рассматривалось исковое заявление общества ЮК «Империя» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «УКС» (далее – общество «УКС) 600 000 руб. неосновательного обогащения, 147 701 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2015 по 24.08.2018 с последующим их начислением.

В рамках дела № А76-32859/2018 судом рассматривалось исковое заявление общества ТД «ЧЗКО» о взыскании с общества ЮК «Империя» задолженности по договору уступки прав от 23.08.2014 в сумме 800 000 руб.

Судом установлены следующие обстоятельства, 23.08.2014 между обществом ТД «ЧЗКО» (цедент) и обществом ЮК «Империя» (цессионарий) заключен договор уступки прав, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности к государственному унитарному предприятию «Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)» в сумме 1 811 841 руб. 36 коп. (пункты 1.1 и 1.2).

Согласно пункту 3.1 договора, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 800 000 руб.

Оплата данной суммы производится следующим образом: 200 000 руб. цессионарий выплачивает цеденту до 03.09.2014; 600 000 руб. цессионарий перечисляет цеденту в течение 5 дней с даты получения указанной суммы                от должника (пункт 3.2 договора).

Из текста пунктов 3.1 и 3.2 договора от 23.08.2014 следует, что указанный договор является возмездным.

Платежным поручением от 14.10.2015 № 92, общество ЮК «Империя» перечислило на расчетный счет общества «УКС» денежные средства в сумме                  600 000 руб., платежным поручением от 02.10.2015 № 84, общество ЮК «Империя» перечислило на счет Пановой Я.Ю. денежные средства в сумме                204 000 руб.

В тексте названных платежных поручений содержится указание на то, что перечисление денежных средств производится на основании письма общества ТД «ЧЗКО» и представляет собой оплату по договору цессии от 23.08.2014.

Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия у ответчика писем, подтверждающих, что перечисление денежных средств в пользу общества «УКС» и Пановой Я.Ю. было произведено по поручению истца, во исполнение его обязательств перед данными лицами.

Представленные платежные поручения от 14.10.2015 № 92  на сумму                600 000 руб. и от 02.10.2015 № 84 на сумму 204 000 руб. не были приняты судом в качестве доказательств оплаты, так как перечисление ответчиком денежных средств в пользу третьих лиц не подтверждено наличием поручения истца о производстве такого перечисления.

Учитывая данные обстоятельства, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении данного дела, указывающие на факт распоряжения в спорный период денежными средствами общества ответчиками, при этом доводы Пановой Я.Ю. о расходовании спорной денежной суммы в интересах общества не подтверждены надлежащим образом оформленными допустимыми доказательствами, отметив, что расходование денежных средств в отсутствие документов, подтверждающих несение расходов в целях осуществления обществом предпринимательской деятельности, не может быть признано добросовестным и разумным поведением, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, исходя из доказанности факта перечисления на счет Пановой Я.Ю. денежных средств в размере 204 000 руб. и отсутствия доказательств расходования указанных средств на хозяйственные нужды общества, либо в погашение договора займа.

Таким образом, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности истцом факта причинения обществу убытков (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика Пановой Я.Ю. о пропуске срока исковой давности по настоящему спору, судом округа отклоняется, поскольку по результатам рассмотрения заявления о пропуске срока исковой давности, с учетом конкретных обстоятельств дела, руководствуясь статьями 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем вторым пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, приняв во внимание, что согласно справке Альфа-Банка от 18.09.2018, Хребтова Е.Е. получила доступ к расчетному счету общества ЮК «Империя» и к системе электронного документооборота 20.02.2017, исковое заявление поступило в арбитражный суд 18.02.2019, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности материалами дела пропуска истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции установив, что согласно протоколу от 14.02.2016, Галдобина Е.Е. (Хребтова) избрана председателем ликвидационной комиссии, однако сведений об участии Галдобиной Е.Е. (Хребтовой) в указанном собрании не имеется, ее подпись на протоколе отсутствует; сведения об утверждении председателем ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е. внесены в ЕГРЮЛ 24.02.2016, пришел к выводу, что именно с указанной даты, с учетом времени, необходимого для ознакомления с бухгалтерскими документами общества не более 1 месяца, следует исчислять срок исковой давности для обращения с настоящим иском.

Учитывая данные обстоятельства, а также установив, что с иском общество обратилось 18.02.2019, суд апелляционной инстанции признал правильным вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности не пропущен.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несоответствия выводов судебных инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом округа не установлено. Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2019  по делу                    № А76-5040/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пановой Яны Юрьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             В.В. Плетнева