Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59718/2022

29 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  29 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания:секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ 1" (адрес:  Россия 192076, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>, ЛИТЕР А, ПОМ/ОФИС 16-Н/904,, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: ФИО2; ФИО3 

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

при участии:

- от истца: ФИО4, доверенность от 22.03.2021; 

- от ответчиков: ФИО5, доверенность от 24.04.2022; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ 1" (далее - ООО «ГК1») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "СНАБТРЕСТ"  и взыскании 2 235 814,48 руб. убытков. 

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования в полном объеме, представитель ответчиков возражала против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 с 07.03.2014 по 03.12.2019 являлся участником и исполнял обязанности генерального директора ООО «Снабтрест» (далее – Должник).

ФИО3 с 29.11.2016 по 03.12.2019 являлась участником ООО «Снабтрест». 

Как указал истец, 22 июня 2021 года ООО «ГК1» стало известно, что ООО «Снабтрест», в отношении которого им ранее на исполнение были направлены исполнительные документы на расчетный счет банка должника, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ Должника, ранее 11 августа 2020 года недостоверными признаны сведения об участнике и генеральном директоре Общества ФИО6, включенные в реестр 04.12.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ – записи: 16, 21, 25-26, 31, 33-34, 105-106 и 115.

 На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Снабтрест» имело долг перед истцом в размере 2 235 814,48 руб.:

 - за товары, поставленные по Договору поставки № 2/1502/1 от 19.02.15 (решение по делу №А56- 16764/2018 о взыскании: 643 511 руб. - осн. долга, 105 277, 86 руб. пени и 17 976 госпошлина) всего 766 765,84 руб.; 

- за товары, поставленные по договору поставки № 2/1508/4К от 18.08.15 (решение Арбитражного суда СПб и ЛО по делу № А56-18259/2018 о взыскании 1 070 297,42 руб. задолженности, 356 483,22 руб. пени за просрочку поставки товара, 27 268,00 руб. -госпошлины, всего 1 454 048,64 руб. 

- по Определению суда о возмещении судебных расходов по делу № А56-18259/2018 на сумму 15 000 руб. (приложения 2-15: Договоры; судебные акты; определения о правопреемстве; Исполнительные листы; запросы в Банк Должника; документы о возврате исполнительных листов из банка Должника). Долг образовался в период с октября 2017 г. по январь 2018 г. и остался непогашенным. 

В указанный период времени лицами, контролирующими деятельность Должника являлись участники: 

- ФИО2 с 07.03.2014 по 03.12.2019 

- ФИО3 с 29.11.2016 по 03.12.2019 

- генеральный директор: ФИО2 с 07.03.2014 по 03.12.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-16764/2018 от 04 апреля 2018 года взыскано с ООО «СНАБТРЕСТ» в пользу ООО «01» (правопредшественника Истца) 643 511 руб. 98 коп. основного долга, 105 277 руб. 86 коп. пени, 17 976 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины (требования иска были удовлетворены в полном объеме на сумму 766 765, 84 руб.) 

21.05.18 истцу выдан исполнительный лист серии ФС №023123191.

18.04.19 суд вынес определение о правопреемстве по делу №А56-16764/2018 о замене взыскателя с ООО "01" на ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ 1".

21.05.19 исполнительный лист направлен для исполнения истцом на расчетный счет Должника в ПАО «Росбанк».

 02.08.21 исполнительный лист был запрошен Кредитором в банке в связи с исключением Должника из ЕГРЮЛ и получен из банка 19.10.21.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-18259/2018 от 05 июня 2018 года взыскано с ООО "СНАБТРЕСТ" в пользу ООО "1 КРЕП" (правопредшественника Истца) 1 0702 97, 42 руб. задолженности, 356 483, 22 руб. пени, 27 268 руб. расходов по госпошлине. (требования иска были удовлетворены в полном объеме на сумму 1 454 048,64 руб.).

13.07.18 истцу выдан исполнительный лист серии ФС №023135900.

21.03.19 суд вынес определение о правопреемстве по делу №А56-18259/2018 о замене взыскателя с ООО "1 КРЕП" на ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ 1".

21.05.19 исполнительный лист был направлен для исполнения истцом на расчетный счет Должника в ПАО «Росбанк».

 02.08.21 исполнительный лист запрошен Кредитором в банке в связи с исключением Должника из ЕГРЮЛ и получен из банка 19.10.21.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-18259/2018 от 14 сентября 2018 года взыскано с ООО «СНАБТРЕСТ» в пользу ООО «1 КРЕП» ОГРН1157847022080 15 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. 

20.11.18 истцу выдан исполнительный лист серии ФС №028164384.

21.03.19 суд вынес определение о правопреемстве по делу №А56-18259/2018 о замене взыскателя с ООО "1 КРЕП" на ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ 1" с указанием на Определение от 14.09.18 о взыскании представительских расходов. 

21.05.19 исполнительный лист направлен для исполнения истцом на расчетный счет Должника в ПАО «Росбанк».

02.08.21 исполнительный лист был запрошен Кредитором в банке в связи с исключением Должника из ЕГРЮЛ и получен из банка 19.10.21.

Должник имеет непогашенную задолженность перед Заявителем в общем размере 2 235 814,48 руб., данная задолженность подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Как указывает Истец, к моменту наступления срока исполнения общих обязательств по договорам для Должника – на 4 квартал 2017 г. у него уже были обязательства перед иными кредиторами в общей сумме 2 063 972, 09 руб., то есть Должник отвечал признакам несостоятельности к моменту образования у него задолженности перед истцом.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы сторон, суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Действительно, материалами дела, в том числе пояснениями ответчика, подтверждается тот факт, что после вынесения решения о взыскании с Общества задолженности в пользу истца, ответчик как генеральный директор Общества предприняла действия по выходу из Общества; при этом, участником Общества стала иностранная компания, которая становится участником многих обществ перед их исключением. Из пояснений ответчика также следует, что ею предприняты действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса Общества путем направления в регистрирующий орган соответствующего заявления. Наличие соответствующей записи о недостоверности сведений об адресе Общества послужили основанием для исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО «Снабтрест» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «Снабтрест» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель ООО  «Снабтрест» уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

Суд также учитывает процессуальную позицию, закрепленную Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении N 20-П от 21.05.2021, согласно которой пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Применительно к рассматриваемому спору истец не являлся кредитором - физическим лицом исключенного из ЕГРЮЛ Общества, напротив, задолженность последнего возникла перед истцом при осуществлении предпринимательской деятельности. Следовательно, в рамках настоящего действия истец был обязан представить доказательства намеренного устранения ответчика от руководства Обществом в целях неисполнения обязательств перед истцом, при том, что Общество имело реальную возможность исполнить данное обязательство.

Более того, суд обращает внимание на то, что ФИО2 на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ не являлся ни единоличным исполнительным органом, ни участником общества, ввиду чего данное лицо не является надлежащим ответчиком по иску о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного юридического лица. 

Неоплата оставшейся части долга не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности  должника и бездйствии ответичиков, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве.

Как указано ранее, истец мог самостоятельно инициировать соответствующую процедуру.  

Доказательств наличия совокупности условий, необходимых  для  привлечения ФИО2 и ФИО3 к ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.