АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-46173/2024

г. Краснодар

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.05.2024), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 22.11.2024), в отсутствие ответчика – ФИО5, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Санаторий Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО6, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1, ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А32-46173/2024, установил следующее. 

Участники ООО «Санаторий "Урал"» (далее – общество, санаторий) ФИО1 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении ФИО5 из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и ФИО6

Решением суда от 24.01.2025, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 05.05.2025, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО3 просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Жалоба мотивирована тем, что основанием для исключения участника из общества является то, что ФИО5 самовольно занимает номерной фонд санатория для личного проживания на протяжении длительного времени, без согласия остальных участников общества. Указанными действиями ответчик наносит ущерб обществу, выраженный в неполучении прибыли (убытки за последние три года составляют 2 490 285 рублей); нарушает доверительный характер взаимоотношений участников общества, в результате чего продолжение деятельности общества становится затруднительным и невозможным. Кроме того ответчик не исполняет заемные обязательства перед обществом в размере 974 900 рублей. В обоснование заявленного требования истцы представляли протоколы общих собраний участников общества о выселении ответчика и членов его семьи с территории санатория, а также с требованием об исполнении долговых обязательств. Однако суды не дали надлежащей оценки указанным доказательствам недобросовестного поведения ответчика. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении дополнительных документов.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано 11.12.2014 с видом деятельности санаторно-курортных организаций, его участниками являются: ФИО1 с долей в уставном капитале 40%, ФИО3 – 39,9%, ФИО6 – 0,1%, ФИО5 – 20%. Директором общества с 12.08.2022 является ФИО7.

Как указывают ФИО1 и ФИО3 на общем собрании участников общества от 15.11.2023 принято решение о запрете проживания учредителей, а также членов их семей в спальном корпусе санатория на постоянной основе; о запрете складирования и хранения личных вещей участников общества, а также членов их семей в помещениях спального корпуса общества, при наличии таковых, удалении их с территории общества; о возврате подотчетных денежных средств и сумм займов, числящихся за участниками общества; об оценке ущерба от незаконного проживания участника общества ФИО5 в занимаемом номере и помещениях, которые фактически он вывел из хозяйственного оборота в сезон работы санатория и дополнительные расходы на коммунальные платежи при проживании в корпусе в межсезонье.

ФИО5 06.12.2023 направлена досудебная претензия с требованием о незамедлительном освобождении территории общества, в связи с тем, что общество несет крупные убытки. Претензия оставлена ответчиком без исполнения. В начале 2024 года ФИО5 самовольно занял еще одно помещение санатория (№ 403 «Большой семейный»), расположенный напротив занимаемого им на протяжении многих лет номера 408.

По мнению ФИО1 и ФИО3 ответчик использует свое положение в собственных интересах, не извещая директора и руководителя отдела реализации путевок общества (не предоставляя никаких документов), заселяет неизвестных лиц.

На очередном общем собрании участников общества 19.03.2024 по поставленному вопросу повестки дня принято решение исключить ФИО5 из состава участников санатория с выплатой стоимости его доли из расчета последней балансовой стоимости, с вычетом всех его долговых обязательств, числящихся подотчетных средств и ущерба нанесенного обществу.

Повторная претензия от 10.04.2024, направленная ответчику после проведения 19.03.2024 общего собрания участников санатория, также оставлена последним без исполнения.

Ссылаясь на совершение ответчиком действий (бездействие), которые существенно затрудняют и делают невозможным осуществление дальнейшей деятельности общества, ФИО1 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском об исключении ФИО5 из состава участников санатория.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса и статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено право участника общества, наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В абзаце 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из юридического лица является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале хозяйствующего субъекта, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2019 № 308-ЭС19-23055).

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, судебные инстанции сделали правильный вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований. Суды исходили из того, что названные истцами основания, по которым они просят исключить ФИО5 из числа участников общества (проживание в помещениях санатория, неисполнение долгового обязательства), не свидетельствуют в достаточной мере о наличии оснований для использования такого механизма как исключение участника из общества.

Суды установили, что из представленных в материалы дела документов не следует, что участник общества ФИО5 систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, либо причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет. ФИО5 регулярно принимает участие в деятельности общества (протоколы от 15.11.2023, 19.03.2024, 15.11.2024). Суды учли, что представленное истцами постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.06.2024 не содержит сведений, подтверждающих вышеуказанные действия со стороны ФИО5, а свидетельствует о наличии в обществе корпоративного конфликта. 

Рассматривая спор об исключении участника из состава общества, суды учли, что такое исключение является крайней мерой, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Вопреки позиции подателей кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО5 из участников общества по приведенным истцами доводам, поскольку не представлено достаточных доказательств того, что указанные действия ответчика носят неустранимый характер, существенно затруднили деятельность общества, повлекли невозможность для общества осуществлять свою нормальную хозяйственную деятельность, причинили значительный ущерб обществу. 

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически не ссылаются на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 ? 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Согласно правовой позиции суда высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Указание заявителей о допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушениях не принимается кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А32-46173/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                                А.А. Твердой

Судьи

                                                   В.В. Аваряскин

                                                   Е.В. Артамкина