АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-2751/2023

г. Краснодар

14 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Согласие»                        (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Зумлион Хэви Индустри Рус» (ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зумлион Хэви Индустри Рус» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А53-2751/2023, установил следующее.

ООО «Согласие» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Зумлион Хэви Индустри Рус» (далее – компания) о взыскании                        2 530 505 рублей штрафа в связи с просрочкой поставки товара по договору от 27.05.2022                  № ZL-MC-SDO-2205391.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 16.10.2023, исковое заявление удовлетворено частично. С ответчика в пользу истца взысканы 500 тыс. рублей штрафа, а также 35 653 рубля расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части искового заявления  отказано. Судебные акты мотивированы следующим. Договором поставки и дополнительным соглашением к нему установлены обязательства сторон по поставке и оплате товара, определены сроки поставки и ответственность в случае неисполнения обязательств. Продавец (компания) не исполнил обязательства по поставке товара, не обеспечил его поступление на склад для выборки и передачи покупателю. Данное обстоятельство служит основанием для взыскания с ответчика штрафа. Исходя из положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации                                 (далее – Гражданский кодекс) суд счел необходимым снизить размер штрафа                              до 500 тыс. рублей.

В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы указывает, что поставленная по договору купли-продажи от 19.07.2022 № 5413РД/2022, договору купли-продажи от 26.09.2022 № 019РД/2022 и договору купли-продажи                      от 26.09.2022 № 020РД/2022 техника идентична перечню техники, указанному в договоре поставки от 27.05.2022 № ZL-MC-SDO-2205391. Данное обстоятельство подтверждает правомерность доводов ответчика о том, что договор поставки от 27.05.2022 заключен как предварительный (в целях бронирования техники). После поставки техники истец отказался от расторжения договора от 27.05.2022, что свидетельствует о злоупотреблении правом в целях получения неосновательного обогащения. Суды не приняли во внимание, что предоставленная в материалы дела досудебная претензия (от 22.11.2022 № 425) отличается от претензии (от 22.11.2022 № 425), полученной ответчиком. Основания для удовлетворения иска общества в данном случае отсутствовали.

   Стороны представителей в суд округа не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, компания (поставщик) и общество (покупатель) 27.05.2022 заключили договор поставки техники № ZL-MC-SDO-2205391, по условиям которого поставщик передает в собственность покупателя технику, соответствующую условиям пунктов 1.2 – 1.4 договора, а покупатель принимает товар и уплачивает за него денежные средства согласно пунктам 2.1 – 2.3 договора (пункт 1.1. договора).

Поставке подлежали 2 автокрана ZTC300V552.1T и 1 автокран ZTC600V552.1T (пункт 1.2. договора).

Общая стоимость товара составила 5 123 000 юаней КНР (в том числе НДС – 20%), подлежащих оплате поставщику в рублях РФ по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации, установленному в отношении курса юаня КНР к рублю РФ на день оплаты. Стоимость автокрана ZTC600V552.1T установлена в размере                                   2 297 000 юаней КНР, стоимость автокранов ZTC300V552.1T установлена в размере                   1 413 000 юаней КНР за каждый.

Покупатель осуществляет оплату с учетом аванса в размере 100% от общей стоимости договора до передачи товара со стоянки продавца (пункт 2.3. договора).

Покупатель осуществляет оплату аванса в течение 4-х дней с даты заключения договора в размере 600 000 рублей на счет поставщика, указанный в договоре                 (пункт 2.5. договора). Покупатель обязуется доплатить до 100% стоимости договора в течение 5 (пяти) банковских дней с момента поступления от продавца уведомления о приходе оборудования на склад поставщика. В случае, если покупатель не оплачивает оборудование в соответствии с данным договором в установленный в этом пункте срок, продавец имеет право реализовать оборудование другому покупателю. При этом продавец должен уведомить покупателя об этом в письменном виде и сообщить новый срок поставки аналогичного оборудования. Продавец, в случае отсутствия оплаты в установленный срок, имеет право расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления покупателю соответствующего уведомления и соглашения о расторжении (пункт 2.6. договора).

В пункте 3.1 договора указано, что товар подлежит поставке покупателю на условиях выборки со склада поставщика (посредством самовывоза).

В пункте 3.2. договора стороны согласовали поставку товара до 31.07.2022. Дополнительным соглашением от 27.06.2022 срок передачи техники установлен:                       по ZTC600 – до 20.08.2022, по ZTC300 – до 10.09.2022 (с правом досрочной поставки).

Согласно пункту 7.6 договора (в редакции протокола разногласий), если поставщик не может доставить товар в срок, указанный в договоре, покупатель имеет право потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки. Однако общая сумма неустойки не может превышать 5% от цены товара. Если доставка задерживается более чем на 50 дней, покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора. В этом случае поставщик обязан возместить уплаченную цену товара в течение 10 дней после расторжения договора. Если иное прямо не оговорено в договоре, поставщик не несет ответственности за любые другие убытки покупателя.

Платежным поручением от 27.06.2022 № 1798 истец перечислил ответчику              600 тыс. рублей предварительной оплаты по договору от 27.05.2022.

В претензии от 22.11.2022 № 425 общество просило компанию в течение 5 рабочих дней вернуть 600 тыс. рублей аванса и компенсировать 2 171 024 рубля 94 копейки штрафа в связи с допущенной просрочкой поставки товара (пункт 7.6 договора                         от 27.05.2022).

Письмом от 22.12.2022 № 482 истец уведомил ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора от 27.05.2022 № ZL-MC-SDO-2205391 в связи с неисполнением поставщиком обязательства по поставке товара, его расторжении с 22.12.2022, просил возвратить 600 тыс. рублей.

Платежным поручением от 29.12.2022 № 8904 компания возвратила обществу            600 тыс. рублей аванса по договору от 27.05.2022.

В исковом заявлении истец просил взыскать неустойку за просрочку поставки товара в размере 256 150 юаней КНР (с учетом ограничения в 5%), что по состоянию на 21.12.2022 составило 2 530 505 рублей 85 копеек (исходя из официального курса, установленного Центральным Банком Российской Федерации).

Компания в отзыве указала, что договор от 27.05.2022 № ZL-MC-SDO-2205391 фактически подписан 27.06.2022, что подтверждено электронной перепиской. Данный договор поставки является предварительным (заключен для брони техники). Далее истец изъявил желание приобрести технику через лизинговую компанию, о чем сообщил ответчику 22.07.2022. Компания (продавец), ООО «РЕСО-Лизинг» (покупатель) и общество (получатель) заключили договор купли-продажи от 19.07.2022                                 № 5143РД/2022, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, покупатель обязался оплатить, а получатель принять на условиях договора товар – ZTC600V. Стоимость договора – 2 297 000 юаней. Поставка товара должна быть произведена в течение 30 календарных дней с момента внесения предоплаты                                  в 229 700 юаней путем выборки товара со склада продавца. ООО «РЕСО-Лизинг» произвело платеж 19.08.2022. Товар по договору передан по акту приема-передачи                     от 27.09.2022. Компания (продавец), банк «РЕСО Кредит» (акционерное общество) (покупатель) и общество (получатель) заключили договоры купли-продажи от 26.09.2022 № 019РД/2022,  020РД/2022, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателю, покупатель обязался оплатить, а получатель принять на условиях договора товар – ZTC300V. Сумма каждого договора составляет                                     1 384 740 юаней. Поставка товара должна была быть произведена в течение                                 30 календарных дней с момента внесения предоплаты в 138 474 юаней путем выборки товара со склада продавца. Товар по договору от 26.09.2022 № 019РД/2022 передан по акту приема-передачи от 28.10.2022, а по договору от 26.09.2022 № 020РД/2022 передан по акту приема-передачи от 15.11.2022.

Общество, указывая, что обязательства по договорам купли-продажи от 19.07.2022 и от 26.09.2022 носили самостоятельный характер, в рамках настоящего дела просило взыскать штраф за неисполнение компанией условий договора поставки от 27.05.2022                                              № ZL-MC-SDO-2205391.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

  Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

  В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

  По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса об общих положениях о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного Кодекса об этом виде договоров.

На основании пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного Кодекса.

В соответствии со статьей 510 Гражданского кодекса договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1                      статьи 458 Гражданского кодекса (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»).

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В статье 421 Гражданского кодекса установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый              статьи 431 Гражданского кодекса); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Судебные инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, в том числе переписку сторон, отклонили доводы ответчика о том, что договор от 27.05.2022 является предварительным. Суды исходили из того, названный договор не требовал заключения какого-либо иного договора; по условиям данного договора и дополнительного соглашения к нему ответчик обязался поставить истцу технику в определенный срок и за согласованную цену. После заключения договоров купли-продажи от 19.07.2022                            и от 26.09.2022, договор поставки от 27.05.2022 стороны не расторгли. Сам по себе факт последующего заключения договоров купли-продажи трех автокранов при наличии действующего договора поставки трех аналогичных автокранов не свидетельствует о прекращении обязательств по первоначально заключенному договору. Из представленных в материалы дела документов следует, что автокраны переданы по актам приема-передачи к договорам купли-продажи от 19.07.2022 и от 26.09.2022, доказательства исполнения обязательств по договору от 27.05.2022 (уведомление о готовности товара к передаче) не представлены, при этом истец указывал, что готов был принять товар по этому договору. Суд апелляционной инстанции правомерно заключил о том, что отказ общества от расторжения договора поставки от 27.05.2022 по соглашению сторон, а также требование об оплате согласованной в нем неустойки сами по себе не свидетельствуют о недобросовестном поведении покупателя. 

Таким образом, поскольку доводы о предварительном характере договора поставки от 27.05.2022 не подтверждены, уведомления о готовности согласованного в названном договоре товара к передаче отсутствуют, суды пришли к правильному выводу о том, что обязательства поставщика по этому договору не исполнены. Данное обстоятельство свидетельствует о наличие оснований для привлечения поставщика к гражданско-правовой ответственности в виде штрафа (пункт 7.6 договора), размер которого снижен судом с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса.

Установление названных обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств. Анализ условий договора от 27.05.2022 и дополнительного соглашения к нему в соответствии с правилами                                          статьи 431 Гражданского кодекса позволил судам сделать вывод о наличии оснований для взыскания штрафа, предусмотренного пунктом 7.6 названного договора (в редакции протокола разногласий). Поскольку истец применил предусмотренное договором ограничение размера ответственности (не более 5% от цены товара), а также исходя из заявленного им периода расчета (л. д. 4/оборот), положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в данном случае не повлияли на размер взысканной судом неустойки.  

Доводы кассационной жалобы суд округа отклоняет, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на толковании условий договора поставки и соответствуют правилам статей 330, 421 и 431 Гражданского кодекса. Анализ переписки, представленной ответчиком (материалы электронного дела), не позволяет установить обстоятельства, исключающие ответственность поставщика за нарушение условий договора от 27.05.2022. Вопреки доводам жалобы, толкование условий договора поставки в соответствии с правилами статьи 431 Гражданского кодекса и поведением сторон при реализации условий этой сделки позволило судам первой и апелляционной инстанций сделать вывод о том, что условия поставки техники, в том числе и срок, согласованы, договор должен был исполняться сторонами. Основания для иного определения содержания договора от 27.05.2022 и поведения сторон у суда округа отсутствуют.

При таких обстоятельствах условия для отмены решения от 09.08.2023 и апелляционного постановления от 16.10.2023 по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса).

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов в любом случае (часть 4                статьи 288 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на компанию по правилам статьи 110 Кодекса.

         Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А53-2751/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                   В.А. Анциферов

                                                                                                                              В.Е. Епифанов