АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-1478/2017

11 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

при участии представителей

федерального государственного унитарного предприятия

«Ивановский научно-исследовательский институт 

пленочных материалов и искусственной кожи технического назначения

Федеральной службы безопасности Российской Федерации»: 

ФИО1 по доверенности от 26.10.2022 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр»

ФИО2

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022

по делу № А17-1478/2017 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО2 

к ФИО3, 

обществу с ограниченной ответственностью «Монтажник» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании сделок недействительными

и применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО4

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» (далее – Компани; должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 27.02.2017 заключенного Компанией с ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника 3 000 000 рублей.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил привлечь в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Монтажник» (далее – Общество), признать недействительными сделками договор купли-продажи самоходной машины от 27.02.2017, заключенный Компанией с ФИО5 и договор купли-продажи самоходной машины от 30.12.2016, заключенный должником с Обществом, в качестве последствий недействительности сделок взыскать солидарно с ФИО6 и Общества в пользу Компании денежные средства в размере 3 000 000 рублей.

Суд первой инстанции принял уточнение заявления, привлек Общество к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Конкурсный управляющий еще раз уточнил заявление просил суд признать недействительной сделку по купле-продаже от 27.02.2017 с ФИО5, признав ее надлежащим ответчиком по данному заявлению,  применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу Компании 3 000 000 рублей, принять отказ от требований к Обществу.

Суд первой инстанции принял уточнение заявления, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4. 

Арбитражный суд Ивановской области определением от 25.03.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, принял отказ конкурсного управляющего от требований к Обществу, прекратил производство по заявлению в указанной части, в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части отказа в удовлетворении заявления, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о признании  договора от 27.02.2017, заключенного должником с ФИО7 недействительной сделкой. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что материалами дела не подтвержден факт оплаты Обществом транспортного средства. Соглашения о зачете встречных однородных требований Общества и должника таковыми не являются, поскольку факт наличия задолженности Компании  перед Обществом документально не подтвержден; кроме того, Общество не обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.  При этом наличие у Общества задолженности перед Компанией в размере 3 000 000 рублей по предварительномудоговору купли-продажи также не подтверждено, поскольку должник на момент его заключения не являлся собственником спорного транспортного средства; погрузчик был передан Обществу 31.12.2016 и именно с этого момента у него возникло право собственности и, соответственно, обязанность по оплате предмета договора.

По мнению конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что в договоре купли-продажи с ФИО6 прямо указано на отсутствие на спорном транспортном средстве каких-либо обременений, запретов на осуществление регистрационных действий. Однако фактически на момент продажи спорное имущество находилось в собственности Общества. 

Податель жалобы считает, что факт заключения должником с ФИО6 сделки якобы в целях государственной регистрации транспортного средства в городе Иваново не имел для должника экономической  целесообразности. Более того, Общество сменило юридический адрес с города Москва на город Иваново, однако не предпринимает действий по регистрации спорного имущества за собой. 

Заявитель полагает, что суды пришли к неверному выводу об отсутствии заинтересованности между должником, ФИО6 и Обществом, не приняв во внимание недобросовестное поведение всех участников спорных правоотношений. 

Конкурсный управляющий обращает внимание суда округа на то, что факт несения Обществом расходов на содержание автомобиля не подтверждает наличие у него права собственности на него, с учетом аффилированности ответчиков. Кроме того, вывод судов об отсутствии доказательств уплаты ФИО6 транспортного налога является несостоятельным, поскольку обратное подтверждено представителем ответчика ФИО8 При этом обязанность по уплате собственником транспортного средства налогов установлена законом и не требует дополнительных доказательств.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Кредитор должника – федеральное государственное унитарное предприятие «Ивановский научно-исследовательский институт пленочных материалов и искусственной кожи технического назначения Федеральной службы безопасности Российской Федерации» в отзыве и его представитель в судебном заседании поддержали доводы заявителя, настаивали на отмене состоявшихся судебных актов.

ФИО6 в отзыве отклонила доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов  проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи транспортного средства от 14.01.2016, по условиям которого стороны договорились о заключении основного договора купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется приобрести у акционерного общества «ВТБ Лизинг» и передать в собственность Общества экскаватор-погрузчик колесный MST M544 PLUS 2013 года выпуска с заводским номером M544SN2102378, номер двигателя –  RG38377U586260X. 

В силу пункта 2.1 договора стоимость транспортного средства составила 3 000 000 рублей, которые покупатель обязался перечислить продавцу в срок до 01.07.2016. 

Стороны также согласовали возможность прекращения встречных обязательств зачетом (пункт 2.4 договора). 

Поскольку у Компании имелись неисполненные обязательства перед Обществом по оплате подрядных работ и поставке товаров, стороны заключили соглашения о зачете встречных однородных требований:

– от 15.01.2016 на сумму 2 410 842 рубля 38 копеек (акт взаимозачета от 15.01.2016 № 1); 

– от 31.03.2016 на сумму 589 157 рублей 62 копейки (акт взаимозачета от 31.03.2016 № 2). 

Кроме того, Общество погасило задолженность Компании по договору лизинга перед акционерным обществом «ВТБ Лизинг» на общую сумму 1 995 918 рублей 49 копеек, в том числе 18 395 рублей 56 копеек  пеней (платежное поручение от 13.12.2016 № 1833); 220 277 рублей 93 копейки лизинговых платежей (платежное поручение от 13.12.2016 № 1832); 35 950 рублей в целях возмещения расходов по страхованию по договору лизинга (платежное  поручение  от 13.12.2016 № 1831); 1 681 295 рублей 83 копейки платы по договору купли-продажи транспортного средства от 31.10.2016 между Компанией  и лизингодателем (платежное поручение от 16.12.2016 № 1843). 

После перехода права собственности на транспортное средство от лизингодателя к Компании, должник и Общество заключили основной договор купли-продажи транспортного средства от 30.12.2016, по условиям которого оплата стоимости самоходной машины произведена полностью в сумме 3 000 000 рублей в рамках предварительного договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2016. 

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 30.12.2016. В паспорт транспортного средства внесена запись об Обществе, как о новом собственнике.

Компания (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи  самоходной машины от 27.02.2017,  по условиям которого продавец обязался передать покупателю спорное транспортное средство за 3 000 000 рублей. 

Арбитражный суд Ивановской области определением от 09.03.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании; решением от 23.10.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО9; определением от 11.06.2020 освободил ФИО9 от исполнения соответствующих обязанностей, новым конкурсным управляющим утвердил ФИО10 (ныне – ФИО2) Ю.В.

Конкурсный управляющий посчитав, что договоры купли-продажи от 30.12.2016 и 27.02.2017, заключенные Компанией с Обществом и ФИО5 заключены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку исполнены без равноценного встречного предоставления со стороны покупателей, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными. В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий уточнил  заявление, отказавшись от требований к Обществу.

Суды двух инстанций, отказав в признании недействительным договора от 27.02.2017, заключенного с ФИО6 по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пришли к выводу о его фактической мнимости, которая, однако, не повлекла причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку он получил встречное предоставление со стороны Общества. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзывы на нее, заслушав представителя кредитора, суд кассационной инстанции не установил правовых оснований для отмены принятых судебных актов. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве Общества возбуждено 09.03.2017, оспоренная сделка заключена 27.02.2017, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды первой и апелляционной инстанций проанализировали представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения договора купли-продажи самоходной машины от 27.02.2017

При этом суды исходили из того, что указанный договор является мнимым, заключен должником с лицом, аффилированным к Обществу, в целях обеспечения возможности государственной регистрации транспортного средства на территории Ивановской области. После заключения должником и Обществом договора купли-продажи спорного транспортного средства 30.12.2016 погрузчик, несмотря на формальную регистрацию за ФИО6, из пользования Общества не выбывал, обслуживался им, сдавался в аренду иным лицам за плату. Указанные обстоятельства сторонами сделок не оспариваются. 

Между тем, конкурсный управляющий, оспаривая договор от 27.02.2017 по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, занял последовательную позицию, изложенную, в том числе, и в кассационной жалобе, о том, что оспоренная сделка с ФИО6 не является мнимой, в связи с чем судебные инстанции сочли необходимым исследовать договоры от 14.06.2016, 30.12.2016 и 27.02.2017 на предмет их влияния на имущественные интересы кредиторов должника. 

В ходе рассмотрения указанного вопроса суды пришли к выводу о том, что заключение и исполнение указанных договоров не привели к уменьшению конкурсной массы должника.

Проанализировав условия предварительного и основного договора купли-продажи транспортного средства, заключенного с Обществом, судебные инстанции установили, что последнее исполнило свои обязательства по оплате погрузчика путем заключения соглашений о взаимозачете.

Указанные соглашения и акты взаимозачета от 15.01.2016 и 31.03.2016 конкурсным управляющим не оспорены и недействительными не признаны.

Аргумент конкурсного управляющего о том, что наличие обязательств Компании перед Обществом, выступивших предметом зачета, документально не подтверждено, был предметом исследования судов и мотивированно ими отклонен со ссылкой на представленную Обществом первичную документацию – договоры подряда, акты выполненных работ, товарные накладные. 

Суды сочли названные документы достоверными и допустимыми доказательствами реальности правоотношений Компании и Общества.  

Вопреки позиции, изложенной конкурсным управляющим в кассационной жалобе, тот факт, что на дату заключения предварительного договора спорное транспортное средство находилось в собственности лизингодателя, не препятствовал заключению сторонами договора купли-продажи, содержащего условие о передаче имущества после его полной оплаты по договору лизинга. Суды пришли к выводу о том, что договор от 14.06.2016 полежит квалификации как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Такая конструкция договора действующему законодательству не противоречит, в связи с чем аргумент конкурсного управляющего о недопустимости включения в текст предварительного договора условия об оплате транспортного средства до заключения основного договора купли-продажи не может выступить основанием для отмены состоявшихся судебных актов. 

По мнению конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что в договоре купли-продажи с ФИО6 прямо указано на отсутствие на спорном транспортном средстве каких-либо обременений, запретов на осуществление регистрационных действий. Однако фактически на момент продажи спорное имущество находилось в собственности Общества. 

Довод конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности заключения договора купли-продажи с ФИО6 носит предположительный характер, был предметом исследования судов и получил надлежащую правовую оценку.

Так, суды приняли во внимание пояснения ответчиков, согласно которым Департамент сельского хозяйства и продовольствия Ивановской области отказал Обществу в постановке спорного погрузчика на регистрационный учет в связи с тем, что оно зарегистрировано в городе Москва. Указанное соответствует пункту 2.2 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (Гостехнадзора), утвержденных Министерством сельского хозяйства и продовольствии Российской Федерации 16.01.1995. 

ФИО6 является аффилированным по отношению к Обществу лицом, с местом постоянной регистрации в городе Иваново, в связи с чем ответчиками принято решение о заключении формального договора купли-продажи и постановке погрузчика на регистрационный учет по адресу фактического нахождения транспортного средства. 

При этом создание Обществом и заинтересованными по отношению к нему лицами ФИО6 и ФИО4 (последним собственником спорного погрузчика) схем по распределению имущества, которые, по мнению конкурсного управляющего, не отвечают принципам разумности, добросовестности и обычаям делового оборота, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Существенным обстоятельством в рассматриваемом случае является наличие или отсутствие причинения вреда имущественным интересам кредиторов Компании. Однако суды таковых не установили, поскольку спорное автотранспортное средство было оплачено Обществом путем зачета встречных однородных требований. 

Кроме того, как следует из материалов дела, Общество также исполнило обязательства Компании перед лизингодателем на сумму 1 995 918 рублей 49 копеек. Таким образом, одновременно с выбытием из конкурсной массы должника имущества произошло уменьшение его кредиторской задолженности.

Конкурсный управляющий не привел доказательств, свидетельствующих о несоответствии стоимости продажи имущества рыночной или о наличии оснований для оспаривания соглашений о зачете по признаку преимущественного удовлетворения требований Общества. 

Таким образом, приняв во внимание наличие доказательств, указывающих на фактическое нахождение  спорного транспортного средства во владении и распоряжении Общества, подтверждающих пояснение сторон о мнимости договора с ФИО6, суды двух инстанций констатировали, что договор купли-продажи самоходной машины от 30.12.2016, заключенный с Обществом, является действительным и исполненным сторонами в полном объеме. 

Тот факт, что Компания приняла участие в заключении очевидно мнимой сделки с ФИО6 при условии полного исполнения Обществом обязательств по оплате спорного транспортного средства, вопреки мнению конкурсного управляющего, не является безусловным доказательством фактической аффилированности должника с указанными лицами.

Иных доказательств, подтверждающих факт заинтересованности Компании, ФИО6 и Общества, конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представил.

Возражения заявителя, изложенные в кассационной жалобе, связаны с доказательной стороной спора, в то время как оценка доказательств и установление фактических обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Причин не согласиться с выводами судебных инстанций, основанными на исследовании и оценке представленных доказательств, не имеется.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей, которые подлежат взысканию с Компании в связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу № А17-1478/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СА «Стройтехцентр» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева