ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.12.2021

 

Дело №А40-167924/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей Кочергиной Е.В., Петровой В.В.,  

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 27.07.2020

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 11.02.2021

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 25 ноября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «М-Факторинг»  

на решение от 31.05.2021 Арбитражного суда города Москвы,          

и на постановление от 17.08.2021 

Девятого арбитражного апелляционного суда,  

по иску ООО «М-Факторинг»         

к ООО «Четра-Восток»  

о взыскании долга и процентов, 

третьи лица: Росфинмониторинг, Инспекция ФНС №4 по Москве, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «М-Факторинг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Четра-Восток» (далее - ответчик) о взыскании основного долга и процентов.

 Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, в иске отказано в полном объеме.

 Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.   

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что единственным существенным обстоятельством при рассмотрении данного спора являлся факт наличия неоплаченного долга (неосновательного обогащения). Истец указывает на то, что в материалах дела отсутствует определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства истца от 27.04.2021 №19 об отложении судебного разбирательства (в связи с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора). 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.  

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены. 

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 06.06.2014 между ООО «Агромашхолдинг» (первоначальный заемщик) и компанией New Tehnologies Holding B.V. (Новые Технологии Холдинг Б.В.) (далее - заимодавец-1) заключен договор займа, из которого следует, что на стороне первоначального заемщика перед заимодавцем-1 возникла задолженность в размере 3 213 897,99 руб. (далее - сумма задолженности). 

В обоснование заявленных требований истец указал, что впоследствии между первоначальным заемщиком и ООО «Четра-Восток» (должник) заключен договор перевода долга от 01.12.2017 №АМХ-329/17 по которому должник принял на себя обязательства по уплате суммы задолженности заемщика-1 перед заимодавцем-1 по договору займа от 06.06.2014.

В дальнейшем заимодавец-1 (компания New Tehnologies Holding B.V. (Новые Технологии Холдинг Б.В.) заключил 30.12.2019 с гражданином Российской Федерации ФИО3 (далее - заимодавец-2) договор цессии (уступки прав требования), по которому заимодавец-2 приобрел у заимодавца-1 права требования к должнику по договору от 01.12.2017 №АМХ-329/17 на сумму задолженности. Впоследствии заимодавец-2 на основании договора уступки прав (цессии) от 31.12.2019 уступил ООО «Торговый дом «Красивые вещи» (далее - заимодавец-3), принадлежащие ему права требования к должнику по договору перевода долга от 01.12.2017 №АМХ-329/17. 

Затем заимодавец-3 взамен частичного исполнения своих обязательств перед ООО «М-Факторинг» (далее - конечный заимодавец) по договорам от 25.06.2018 №98-06; от 12.02.2019 №15-02; от 31.07.2019 №109-07 и от 30.09.2019 №156-09 на основании соглашения от 31.12.2019 об отступном по договорам займа предоставил конечному заимодавцу отступное на сумму задолженности.

Согласно условиям договора перевода долга от 01.12.2017 №АМХ-329/17: с момента подписания настоящего договора, новый заемщик (ООО «Четра-Восток») становится должником заимодавца-1 по долгу в сумме, указанной в пункте 1.1. договора (пункт 2.5. данного договора); первоначальный заемщик (ООО «АМХ») с согласия заимодавца-1 передает, а новый заемщик (ООО «Четра-Восток») принимает на себя обязательство первоначального заемщика (ООО «АМХ») по погашению займа перед заимодавцем-1 на сумму 125 518,40 евро (пункт 1.1. данного договора); по обязательству нового заемщика (ООО «Четра-Восток») перед заимодавцем-1, возникшему на основании пункта 1.1 проценты не начисляются (пункт 1.2 данного договора); срок исполнения обязательств наступает 30.06.2019 (пункт 1.3 данного договора).

Истец также указал, что 12.08.2020 (исх. №85-08) ООО «М-Факторинг» предложил ООО «Четра-Восток» перечислить по финансовым реквизитам ООО «М-Факторинг», указанным в карточке организации денежные средства в сумме 3 436 281,87 руб. в срок до 01.09.2020 из которых: задолженность по основному долгу 3 213 897,99 руб., проценты по пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации 222 383,88 руб.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик указал, что на момент заключения 30.12.2019 договора цессии между New Technologies Holding B.V. (цедент) и ФИО3 (цессионарий) цедент ликвидирован в установленном законом порядке.

Таким образом, компания New Technologies Holding B.V. не могла передать права требования ФИО3

Отказывая в удовлетворении настоящего иска полностью, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 390, пунктов 1 и 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что согласно сведениям, содержащимся в торговом реестре Торговой палаты Нидерландов (выписка получена 11.02.2021), компания New Technologies Holding BV (регистрационный номер 14106195) ликвидирована по решению Торговой палаты 10.07.2019, установив, что New Technologies Holding B.V. (ФИО4 Б.В.) не существовало как юридическое лицо в соответствии с законодательством Нидерландов на момент подписания договора уступки прав требования от 30.12.2019 и не могли быть переданы права требования 30.12.2019 организацией ликвидированной 10.07.2019, договор уступки прав требования от 30.12.2019 в силу статей 10, 168 и 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, принимая во внимание, что в последующем по договорам (соглашениям) ООО «Торговый дом «Красивые вещи» и ООО «М-Факторинг» передавались несуществующие права требования, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска полностью, в том числе о взыскании процентов в размере 234 326,23 руб.

Доводы жалобы о том, что в материалах дела отсутствует определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства (в связи с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора), подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьего лица, рассмотрено судом первой инстанции и в его удовлетворении отказано. Результаты рассмотрения ходатайства указаны в протоколе судебного заседания от 27.04.2021.

Также судом первой инстанции приняты уточнения исковых требований, (протокол судебного заседания от 16.02.2021). Указание  в решении суда требований о взыскании задолженности без учета уточнений исковых требований не привело к принятию неправильного судебного акта.

Отклоняя доводы истца судом апелляционной инстанции указано на то, что суд первой инстанции дал правовую оценку спорным договорам уступки права требования и указал на их ничтожность в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанное обстоятельство свидетельствует о том, что между истцом и ответчиком нет никаких правоотношений (в том числе обязательственных) в рамках настоящего спора. Не рассмотрение вопроса о судебных издержках не является основанием для отмены судебного акта.

Доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств, не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций, основаны на неправильном толковании норм права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 по делу №А40-167924/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «М-Факторинг» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяН.Н. Кольцова 

Судьи:                                                                           Е.В. Кочергина   

                                                                                                 В.В. Петрова