ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-2289/2015

08 мая 2019 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  29 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 мая 2019 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А., 

судей Смольниковой М.В., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2134/2019) арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТК «Авторесурс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 октября 2018 года по делу № А75-2289/2015 (судья Микрюкова Е.Е.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ТК «Авторесурс» ФИО2 о замене стороны в обязательстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТК «Авторесурс» (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТК «Авторесурс» ФИО2 – лично, предъявлено удостоверение №25, от 16.05.2018.

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее по тексту – уполномоченный орган, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югра с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Авторесурс» (далее – ООО «ТК «Авторесурс», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.02.2016 ООО «ТК «Авторесурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим ООО «ТК «Авторесурс» утвержден ФИО3.

19.06.2018 конкурсный управляющий ООО «ТК «Авторесурс» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о заменен стороны в обязательстве на основании заключенного соглашения об отступном.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 16.10.2018 произведена замена общества с ограниченной ответственностью «ТК «Авторесурс» на правопреемника – ФИО2, в правоотношениях, установленных определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016 по делу № А75-2289/2015, в части взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО4 1 000 руб.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, арбитражный управляющий ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым произвести замену ООО «ТК «Авторесурс» на правопреемника – ФИО2, в правоотношениях, установленных определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016 по делу № А75-2289/2015, в части взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО4 19 680 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что 14.06.2018 между ООО «ТК «Авторесурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и арбитражным управляющий ФИО2 было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым право текущего требования первой очереди по выплате вознаграждения арбитражному управляющему по делу № А75-2289/2015 было частично уменьшено на сумму 1 000 руб. путем предоставления арбитражному управляющему в качестве отступного права требования к ФИО4, установленному определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016. Указывает, что после заключения соглашения об отступном к арбитражному управляющему ФИО5 перешли права требования к ФИО4 в сумме 19 680 000 руб., при этом стоимость данного права требования составила 1 000 руб. Согласно позиции подателя жалобы судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства по настоящему обособленному спору, что привело к принятию неверного судебного акта.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 указанная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 29.04.2019.

19.04.2019 от конкурсного управляющего ООО «ТК «Авторесурс» ФИО2 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе.

В заседании суда апелляционной инстанции арбитражный управляющий ООО «ТК «Авторесурс» ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав мнение лица, участвующего в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.10.2018 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Принимая во внимание указанные положения, гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Прекращение обязательства перед арбитражным управляющим путем уступки ему права требования задолженности не противоречит статьям 409, 382 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 ГК РФ содержатся требования к объему передаваемых прав, так, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016 по делу № А75-2289/2015 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ТК «Авторесурс» в пользу ИП ФИО4 на сумму 19 680 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «ТК «Авторесурс» денежных средств в размере 19 680 000 руб.

07.09.2016 конкурсному управляющему ФИО5 выдан исполнительный лист серии ФС № 006770996 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.08.2016 по настоящему делу.

08.11.2016 по предъявленному конкурсным управляющим ООО «ТК «Авторесурс» в службу судебных приставов исполнительному листу было возбуждено исполнительное производство № 30459/16/86008-ИП (30459/16/86008-СД).

02.03.2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры  поступило заявления Управления Федеральной службы судебный приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре о прекращении исполнительного производства при причине смерти ФИО4 04.05.2017.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 06.07.2018 в удовлетворении заявления судебного пристава-исполнителя Специализированного отдела судебных приставов по важным исполнительным производствам УФССП по ХМАО-Югре ФИО6 о прекращении исполнительного производства № 30459/16/86008-ИП по делу № А75- 2289/2015 отказано.

14.06.2018 между ООО ТК «Авторесурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (Стороны-1) и арбитражным управляющим ФИО2 (Строна-2) заключено соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого арбитражному управляющему ФИО5 переходит в качестве отступного право требования к ФИО4, установленному определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016.

Согласно пункту 1.1. предметом соглашения об отступном является частичное прекращение обязательств ООО «ТК «Авторесурс» перед арбитражным управляющим ФИО2 по оплате вознаграждения, установленного решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 29.03.2016 по делу № А75-2289/2015 из расчета 30 000 руб. ежемесячно, являющегося обязательством текущего характера (ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») первой очереди, путем предоставления в качестве отступного права требования к ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 452800, 

<

...> кв. 15), установленное определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016 по делу № А75-2289/2015.

Согласно пункту 2.2. соглашения об отступном размер отступного, предоставляемого Стороной-1, оценивается Сторонами 1 000 (одна тысяча) рублей.

Также в пункте 3.1 договора указано, что обязательство стороны 1 перед Стороной-2 прекращаются в части 1 000 руб.

Согласно пункта 3.3 договора право требования к ФИО4, установленное определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 05.08.2016 по делу № а75-2289/2015, переходят  к Стороне-2 в полном объеме в момент подписания сторонами настоящего соглашения. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что в обязательстве, установленном определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016, произошла перемена лица с ООО ТК «Авторесурс» на арбитражного управляющего ФИО2 на сумму 1 000 руб.

Однако при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда РФ от 20.03.2018 № 4-КГ17-70, в случае толкования условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом суду следовало указать, на каком основании он пришел к выводу о неясности толкуемых условий исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а в случае толкования условий договора путем выяснения действительной воли сторон с учетом цели договора суду следовало указать, в связи с чем он пришел к выводу о невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования.

На основании положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В настоящем случае буквальное толкование условий соглашения об отступном от 14.06.2018 с учетом положений статьи 431 ГК РФ позволяет апелляционному суду сделать следующие выводы.

Судом первой инстанции сделан верный вывод, что во исполнение решения собрания кредиторов ООО «ТК «Авторесурс» от 26.02.2018 стороны соглашения предусмотрели частичное прекращение обязательств должника перед арбитражным управляющим ФИО2 по оплате вознаграждения в рамках процедуры несостоятельности (банкротстве) ООО «ТК «Авторесурс» в общей сумме 831 000 руб. путем предоставления в качестве отступного права требования к ФИО4, установленного определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016 по делу № А75-2289/2015.

Однако, как указывалось выше,  право требования к ИП ФИО4,. согласно определению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016 по делу № А75-2289/2015, составляет 19 680 000 руб.

Вместе с тем в пункте 2.2. соглашения об отступном стороны предусмотрели, что стоимость предоставляемого отступного оценивается сторонами в 1 000 руб.

Указанная сумма соответствует сведениям ООО «Центр экономического содействия», представленным в справке о рыночной стоимости объекта оценки от 14.06.2018, согласно которой рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности к ИП ФИО4 (умершему лицу, в наследование после смерти которого никто не вступил) на сумму 19 680 000 руб. с учетом ограничительных условий составляет 310 руб.

То есть исходя из буквального толкования указанных условий соглашения об отступном, стороны предусмотрели замену стороны взыскателя  с ООО «ТК «Авторесурс» на арбитражного управляющего ФИО2 в отношении права требования  к ИП ФИО4 на сумму 19 680 000 руб., возникшего вследствие удовлетворения заявления о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ТК «Авторесурс» в пользу ИП ФИО4 

С учетом вышеизложенного, проанализировав представленное соглашение об отступном, апелляционная коллегия приходи к выводу, что право требования к ФИО4 перешло к арбитражному управляющему ФИО5 в полном объеме (то есть 19 680 00 руб.)  за 1 000 руб.,  в счет уменьшения его права требования по оплате вознаграждения по делу № А75-2289/2015 на 1000 руб.

Иной воли в содержание текста соглашения об отступном не следует, сторонами не вкладывалось, что также подтверждается письменными пояснениями арбитражного управляющего.

Соглашение об отступном от 14.06.2019 предметом оспаривания со стороны кредиторов должника, иных лиц  не являлось.

Неправильное толкование условий соглашения об отступном привело к вынесению неверного судебного акта судом первой инстанции.

При вышеизложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает необходимым апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 удовлетворить и на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ определение Арбитражного суда Тюменской области от 16 октября 2018 года по делу № А75-2289/2015 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: Произвести замену общества с ограниченной ответственностью «ТК «Авторесурс» на правопреемника – ФИО2, в правоотношениях, установленных определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016 по делу № А75-2289/2015, в части взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО4 19 680 000 руб.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2134/2019) арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТК «Авторесурс» ФИО2 удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 октября 2018 года по делу № А75-2289/2015 (судья Микрюкова Е.Е.) изменить.

С учетом изменения изложить в следующей редакции.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью «ТК «Авторесурс» на правопреемника – ФИО2, в правоотношениях, установленных определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.08.2016 по делу № А75-2289/2015, в части взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО4 19 680 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

М.В. Смольникова

Н.А. Шарова