ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2466/2018

г. Челябинск

26 марта 2018 года

Дело № А07-24732/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Карпачевой М.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Домостроительный комбинат «Евробетон» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2017 по делу № А07-24732/2017 (судья Бобылёв М.П.).

В заседании принял участие представитель акционерного общества «Транснефть-Урал» - ФИО2 (доверенность от 09.01.2018 № 10-19-06).

Акционерное общество «Транснефть-Урал» (далее – АО «Транснефть-Урал», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Домостроительный комбинат «Евробетон» (далее – ООО ДСК «Евробетон», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате за период с ноября 2015 года по июль 2017 года в размере 76 318 руб. 41 коп., об обязании вернуть арендованное имущество и подписать акт приема-передачи (возврата) арендуемого имущества (л.д. 8-9).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.12.2017 исковые требования АО «Транснефть-Урал» удовлетворены в полном объеме; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины (л.д. 109-112).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО ДСК «Евробетон» просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО ДСК «Евробетон» указало, что суд первой инстанции необоснованно установил задолженность ответчика по договору аренды стрелочного перевода № ТУР-21-05-15-2674 от 01.10.2015 на основании актов от 31.10.2015, от 30.11.2015, от 31.01.2016, 2016 года. В названных актах  подпись руководителя ФИО3 (кроме акта от 30.09.2015) недействительна, поскольку согласно решению о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 07.10.2015 право подписи перешло к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Салават» в лице ФИО4. 

По мнению подателя апелляционной жалобы, передача стрелочного перевода, оформленная актом от 01.09.2015 и договором аренды от 01.10.2015 являются подозрительными сделками, заключенными в преддверии банкротства ответчика, а также прекращения полномочий ФИО3 в качестве директора. Поскольку решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2015 в отношении ответчика введена процедура наблюдения, органы управления ответчика не имели права совершать сделки без согласования с временным управляющим. 

Также податель жалобы полагает, что договор аренды от 01.10.2015 является притворной сделкой. Органами управления ответчика, в том числе ФИО3 не были переданы какие-либо документы по эксплуатации указанного стрелочного перевода; у ответчика никогда не было в собственности вагонов и железнодорожного подъездного пути необщего пользования.

АО «Транснефть-Урал» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с приведенными в ней доводами. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель ответчика не явился. 

С учетом мнения представителя истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

До начала судебного заседания от ООО ДСК «Евробетон» в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в обоснование которого приведены ссылки на временную нетрудоспособность конкурсного управляющего и необходимость получения им дополнительных доказательств.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд вправе отложить судебное разбирательство, если будет установлено, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу приведенных норм, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ООО ДСК «Евробетон» в лице конкурсного управляющего ФИО5 об отложении судебного разбирательства не находит оснований для его удовлетворения, поскольку невозможность участия в судебном заседании надлежаще извещенного конкурсного управляющего ФИО5 не является препятствием к реализации стороной своих процессуальных прав и привлечения представителя для представления интересов в суде. Необходимость предоставления дополнительных доказательств при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не может служить основанием для отложения судебного заседания исходя из положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.10.2015 между АО «Транснефть-Урал» (арендодатель) и ООО ДСК «Евробетон» (арендатор) заключен договор аренды стрелочного перевода № ТУР-21-05-15-2674 (л.д. 14-17), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду стрелочный перевод № 308 протяженностью 32,348 м. подъездного железнодорожного пути, именуемый в дальнейшем «Стрелочный перевод», находящегося в собственности арендодателя, что подтверждается свидетельством о государственной  регистрации права серии 04 АД № 715412 от 03.10.2013, и расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Орджоникидзевский район, г. Уфа, туп. Свободы (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора стрелочный перевод будет использоваться для проезда вагонов ООО ДСК «Евробетон» по собственному железнодорожному подъездному пути необщего пользования.

По акту приема-передачи стрелочного перевода от 01.09.2015 объект аренды передан арендатору (л.д. 22).

Пунктом 2.2 договора установлено, что арендатор своевременно ежемесячно производит арендные платежи в сумме  3 634 руб. 21 коп. в месяц.

В соответствии с п. 2.3 договора арендатор осуществляет оплату арендных платежей ежемесячно, до 4 числа текущего месяца, согласно выставленных арендодателем счетов на оплату.

В случае отказа арендатором от арендуемого имущества до истечения срока аренды или в связи с окончанием срока договора составляется акт приема-передачи (возврата) арендуемого имущества, подписываемый обеими сторонами (п. 2.5 договора).

Договор вступает в силу с 01.09.2015 и действует до 31.07.2016, а в части исполнения обязательств, вытекающих из настоящего договора до полного их исполнения. Стрелочный перевод предоставляется арендатору на срок с 01.09.2015 по 31.07.2016 (п. 4.1 договора).

Поскольку в период действия договора арендатор  внесение арендной платы не производил, акт возврата арендуемого стрелочного перевода не оформлял, истец направил в адрес ответчика для подписания акты сдачи-приемки оказанных услуг по аренде стрелочного перевода, счета и счета-фактуры (опись вложения от 03.08.2016 на л.д. 23).

Также в адрес конкурсного управляющего ООО ДСК «Евробетон» для подписания истцом на основании п. 2.5 договора направлены акты приема-передачи (возврата) стрелочного перевода (л.д. 39-41). Акты не были возвращены арендатором, поэтому были направлены повторно (исх. № ТУР-21-05-27/1889 от 23.01.2017).

Ссылаясь на то, что в период с ноября 2015 года по июль 2017 года ответчиком обязательства по внесению арендных платежей не исполнялись, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 76 318 руб. 41 коп., направленный в адрес арендатора для подписания акт приема-передачи (возврата) стрелочного перевода арендодателю не возвращен, АО «Транснефть-Урал» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых  требований, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенным договором от 01.10.2015, доказанности факта временного пользования ответчиком спорным стрелочным переводом в период с ноября 2015 года по июль 2017 года в отсутствие доказательств оплаты задолженности по внесению арендных платежей в сумме 76 318 руб. 41 коп. Требование об обязании возвратить имущество удовлетворено в связи с прекращением действия договора № ТУР-21-05-15-2674 от 01.10.2015 и отсутствием оснований для пользования имущества.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон по договору № ТУР-21-05-15-2674 от 01.10.2015, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как правоотношения по договору аренды, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ввиду согласования сторонами существенных условий договора аренды об объекте аренды (пункт 3 статьи 607 ГК РФ) и размере арендной платы (статья 614 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обстоятельство пользования обществом ДСК «Евробетон» стрелочным переводом в период с ноября 2015 года по июль 2017 года включительно, подтверждается материалами дела.

Возражения апеллянта об отсутствии в собственности ответчика вагонов и железнодорожного подъездного пути необщего пользования, коллегией судей подлежат отклонению.

Из схемы железнодорожного пути необщего пользования АО «Транснефть-Урал», примыкающего к станции Черниковка-Восточная Кбш. ж.д., являющейся приложением № 4 к договору (л.д. 21), усматривается наличие у ООО ДСК «Евробетон»  подъездного пути необщего пользования, который без использования спорного стрелочного перевода не может быть использован для проезда вагонов. При этом, наличие в собственности ответчика вагонов не может быть признано необходимым условием использования стрелочного перевода и подъездного пути необщего пользования в целях доставки грузов (в том числе иными перевозчиками). Иной подход исключает  целесообразность оспаривания ответчиком судебного акта в части возложения  обязанности по возврату имущества.

Поскольку подателем апелляционной жалобы не предоставлены сведения, исключающие наличие имущества и осуществление в 2015 году обществом ДСК «Евробетон хозяйственной деятельности, судебная коллегия не имеет оснований для вывода об искусственном создании спорной задолженности. 

Утверждение апеллянта о неправомерности установлении судом первой инстанции задолженности ответчика на основании актов от 31.10.2015, от 30.11.2015, от 31.01.2016, 2016 года подлежит отклонению, поскольку  указанные акты судом первой инстанции оценены в совокупности с другими имеющимися в материалах дела доказательствами.

Оценивая возражения апеллянта относительно подписания актов от 31.10.2015 и от 30.11.2015 неуполномоченным лицом судебной коллегией учтено, что названный факт в суде первой инстанции ответчиком не оспаривался. Доказательства об отсутствии у ФИО3 права подписи на момент подписания актов не представлялись.

Между тем, о требованиях общества «Транснефть-Урал» по исследуемому договору конкурсному управляющему ООО ДСК «Евробетон» было известно, что следует из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 по делу № А07-20452/2015.

Доказательств того, что в момент их подписания у арендодателя  могли возникнуть какие-либо сомнения в праве подписи ФИО3 от имени ООО ДСК «Евробетон», суд не представлено.

С учетом установленных обстоятельств исполнения договора,  признаки мнимости договора аренды стрелочного перевода № ТУР-21-05-15-2674 от  01.10.2015  отсутствуют.  Подателем апелляционной жалобы не обозначены основания, свидетельствующие о заключении договора аренды с целью прикрыть иную сделку (притворности договора).  При этом,  у конкурсного управляющего сохраняется право оспорить договор аренды в рамках деле о банкротстве при наличии, по его мнению, признаков подозрительности.

По расчету истца задолженность ответчика по внесению арендной платы составляет 76 318 руб. 41 коп. за период с период с ноября 2015 года по июль 2017 года.

Доказательств внесения арендных платежей в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено.

Представленный истцом расчет задолженности (л.д. 9), судом первой инстанции проверен, признан арифметически верным и соответствующим порядку определения, согласованному сторонами в пунктах 2.1, 2.2 договора.     

При принятии решения судом первой инстанции принято во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 по делу № А07-20452/2015 производство по заявлению АО «Транснефть-Урал» о включении требований в реестр требований кредиторов должника общества ДСК «Евробетон» прекращено, поскольку задолженность по договору аренды стрелочного перевода № ТУР-21-05-15/2674 от 01.10.2015 в размер 28 317 руб. 76 коп. возникшая за период с ноября 2015 года по май 2016 года, относится к текущим платежам (л.д. 42-45).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества «Транснефть-Урал» о взыскании с общества ДСК «Евробетон» задолженности по арендной плате в сумме 76 318 руб. 41 коп.

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Поскольку предусмотренный пунктом 4.1 договора срок истек, договор № ТУР-21-05-15-2674 от 01.10.2015 прекратил свое действие 31.07.2016.

Согласно статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В пункте 2.5 договора стороны предусмотрели, что по истечении срока действия договора составляется акт приема-передачи (возврата) арендуемого имущества, подписываемый обеими сторонами.

Как следует из материалов дела, направленный для подписания в адрес конкурсного управляющего общества ДСК «Евробетон» ФИО6 акт приема-сдачи стрелочного перевода со стороны арендатора не подписан (л.д. 39-41).

Иных доказательства возврата истцу стрелочного перевода суду не представлено.

С учетом изложенного требование АО «Транснефть-Урал» об обязании ответчика вернуть арендованное имущество правомерно удовлетворено судом первой инстанции, поскольку соответствует положениям статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и связано с прекращением договора аренды.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета ввиду предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины при обращении в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2017 по делу № А07-24732/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Домостроительный комбинат «Евробетон» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Домостроительный комбинат «Евробетон» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.Ю. Соколова

Судьи:М.И. Карпачева

 О.Н. Пирская