﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3095/20 

Екатеринбург

28 мая 2020 г.

 

Дело № А60-15316/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Гайдука А. А., Сирота Е. Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД "УРАЛГРАНИТСТРОЙГРУПП" (далее – общество ТД "УГСГ") на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2020 по делу № А60-15316/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества ТД "УГСГ" – Адеев Д.П. (доверенность от 09.01.2020);

общества с ограниченной ответственностью "УРАЛГРАНИТСТРОЙГРУПП" далее – (общество "УГСГ") – Васильев Е.В. (доверенность от 18.02.2020).

Общество ТД "УГСГ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УГСГ" о взыскании 64 316 500 руб. долга по договорам займа, 20 669 864 руб. 75 коп. процентов за пользование денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралстроймонтаж" (далее – общество "УСМ").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 20.02.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ТД "УГСГ" просит названные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на то, что суды, сделав верный вывод о необоснованном перечислении денежных средств, не применили положения статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и не квалифицировали спорные отношения как неосновательное обогащение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что вопреки выводам судов вел реальную деятельность по обработке и торговле гранитными изделиями: закупал материалы, обрабатывал их на собственном оборудовании, разгружал товар на собственном оборудовании, продавал готовый материал сторонним заказчикам. 

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, общество ТД "УГСГ" признано несостоятельным банкротом решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.11.2017 по делу № А60-22673/2017.

В ходе проведения анализа операций по расчетным счетам должника конкурсным управляющим выявлены операции по перечислению обществу "УГСГ" 64 316 500 руб. по договорам займа.

Истец обратился с исковым заявлением о взыскании с ответчика указанных денежных средств и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований со ссылкой на наличие признаков аффилированности между истцом и ответчиком, транзитный характер перечисления денежных средств.

Суд не усмотрел оснований для отмены (изменения) решения суда, правомерно исходя из следующего.

Первоначально требования истца о взыскании задолженности были основаны на неисполнении ответчиком обязательств по договорам займа. В последующем истец изменил основание иска, переквалифицировав спорные суммы в качестве неосновательного обогащения ответчика.

Ответчиком заявлены возражения, основанные на исполнении истцом обязательств по оплате поставленного товара, что подтверждается письмами об изменении платежа, первичными документами по поставке товара, пропуске истцом срока исковой давности в отношении задолженности, возникшей за период с 25.04.2014 по 17.03.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Истцом в качестве доказательств наличия задолженности представлены выписки по расчетным счетам в банках, согласно которым в назначении платежей указано на перечисление денежных средств ответчику по договорам займа. 

Ответчик, оспаривая факт наличия заемных отношений, представил письма об изменении назначения платежа, согласно которым денежные средства перечислены в счет оплаты за товар по договору поставки.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, в связи с чем в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа. Ошибочная квалификация истцом заявленных требований не может служить основанием для отказа в иске, поскольку по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Как установлено судами, на момент перечисления денежных средств истец и ответчик являлись аффилированными по отношению друг к другу лицами, поскольку единоличным исполнительным органом и участком обществ являлось одно лицо, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, сторонами не оспаривается.

По результатам выездной налоговой проверки установлено, что общество ТД "УГСГ" и общество "УГСГ" являются взаимозависимыми лицами, также установлено отсутствие активов, оборудования и персонала как у общества ТД "УГСГ", так и у общества "УГСГ", анализ расчетного счета указывает на транзитный характер движения денежных средств, сделан вывод о том, что общество ТД "УГСГ" является участником схемы, с помощью которой происходит необоснованное занижение налога на добавленную стоимость (НДС) в связи с получением необоснованного налогового вычета по НДС, так как выполнение работ указанной организацией реально не осуществляется.

Всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и установив полную аффилированность истца и ответчика, суды пришли к выводу, что указанное обстоятельство не позволяет принять во внимание представленные ответчиком документы, поскольку они не отражают действительное состояние хозяйственной деятельности.

При этом суды верно исходили из того, что ответчик как заинтересованное лицо представляет только те документы, которые имеют непосредственное отношение к договору поставки, при этом ранее на протяжении нескольких лет формировались заемные отношения.

Суды приняли во внимание, что согласно решению налогового органа, истец не имел для осуществления хозяйственной деятельности никаких ресурсов, установлены транзитный характер перечислений, отсутствие разумных экономических обоснований такого денежного оборота, отметили, что ни истцом, ни ответчиком не раскрыты действительные мотивы перечисления денежных средств, в связи с чем пришли к правильному выводу о том, что общество, не ведущее хозяйственную деятельность, не может получить правомерно денежные средства и правомерно ими распорядится как своими собственными.

Из решения налогового органа также следует, что истцом и ответчиком приняты меры для смешения документооборота и придания действиям по исполнению договорных отношений реального характера, при наличии общности экономических интересов в силу аффилированности истца и ответчика. В этой ситуации ответчик не вправе оспаривать назначение платежа в документах, которые формировались у истца и ответчика под контролем одного человека – Казанцева А.В. Принимая во внимание изложенное, учитывая, что ни истцом, ни ответчиком не раскрыты действительные мотивы перечисления денежных средств, при наличии общности экономических интересов в силу аффилированности истца и ответчика, транзитный характер платежей, в удовлетворении исковых требований судами отказано правомерно. 

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном толковании указанных норм материального права с учетом установленных по делу обстоятельств, в части направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2020 по делу                                 № А60-15316/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.В. Абознова 

 

Судьи                                                                            А.А. Гайдук 

 

                                                                                             Е.Г. Сирота