﻿﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-16675/2018(11)-АК

Дело №А60-10944/2010

06 декабря 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Л.М. Зарифуллиной,

судей                                  И.П. Даниловой, С.И. Мармазовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Шляковой,

при участии в судебном заседании:

от третьего лица ООО «Урало-Сибирский расчетно-деловой центр» (ИНН 6659101869) - Чехомова В.Е., паспорт, доверенность от 14.08.2019, диплом,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу кредитора общества с ограниченной ответственностью «НГТ-Строй»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 22 августа 2019 года

об удовлетворении заявления Шубиной Е.С. о замене кредитора ООО «Стройинжиниринг» в реестре требований кредиторов в части непогашенного требования, установленного определением суда от 27.01.2011, по договору субподряда №01/092009 в размере 997 781,94 рубля,

вынесенное судьей С.Н. Веретенниковой 

в рамках дела №А60-10944/2010

о признании закрытого акционерного общества «Агрогаз» (ОГРН 1026602176160, ИНН 6652011870) несостоятельным (банкротом),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Урало-сибирский расчетно-деловой центр» (ИНН 6659101869), 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Метания» о признании  закрытого акционерного общества «Агрогаз» (далее – общество «Агрогаз», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 22.04.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Семенов Сергей Валерьевич, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №85 от 15.05.2010.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2010 (резолютивная часть от 20.09.2010) общество «Агрогаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Семенов Сергей Валерьевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №188 от 09.10.2010.

Определением суда от 12.08.2014 конкурсный управляющий Семенов С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Юрковская Екатерина Васильевна, член Некоммерческого партнерства Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия».

08.11.2010 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Стройинжиниринг» о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Агрогаз» задолженности в размере 1 220 580,69 рубля.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Урало-сибирский расчетно-деловой центр» (ИНН 6659101869).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2011 требования кредитора ООО «Стройинжиниринг» (ОГРН 1086670025224) в сумме 1 220 580,69 рубля основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ЗАО «Агрогаз».

11.07.2019 от Шубиной Елены Сергеевны в суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя ООО «Стройинжиниринг» на правопреемника Шубину Е.С. на сумму 997 781, 94 рубля, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2019 (резолютивная часть от 15.08.2019) заявление Шубиной Е.С. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ЗАО «Агрогаз» с кредитора ООО «Стройинжиниринг» на Шубину Елену Сергеевну в части непогашенного требования по договору субподряда №01/092009 по определению от 27.01.2011 по делу №А60-10944/2010 в размере 997 781,94 рубля. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор ООО «НГТ-Строй» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 22 августа 2019 года отменить, отказать в удовлетворении требований Шубиной Е.С. о процессуальном правопреемстве.

Заявитель жалобы указывает на то, что дебиторская задолженность ООО «Стройинжиниринг»  в размере 1 220 580 рублей 69 копеек в составе лота №1 в рамках дела №А60-11402/2013 была выставлена на торги, торги признаны несостоявшимися. Отсутствуют доказательства приобретения права требования ООО «Стройинжиниринг» к ЗАО «Агрогаз» в размере 1 220 580,69 рубля единственным участником торгов ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 6659101869, ОГРН 1046603137096). Заявителем оригиналы документов на обозрение суда не представлены, представлены представителем ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр». Судом нарушены нормы процессуального права, поскольку при привлечении к участию в деле третьего лица ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» суд должен был отложить судебное заседание, так как иные кредиторы, не присутствующие в заседании 15.08.2019, должны быть осведомлены о вскрывшихся обстоятельствах и имеют полное право сформировать свою правовую позицию в отношении замены кредитора. Суд отказал в приобщении оригиналов документов, переданных на обозрение представителем Чехомовой В.Е. от имени привлеченного лица, ссылаясь на отсутствие письменного заявления о фальсификации. Также неправомерно было отказано в объявлении перерыва с целью подготовки заявления о фальсификации. Не исследованы документы, представленные кредиторами и подтверждающие аффилированность между конкурсным управляющим ЗАО «Агрогаз» Юрковской Е.В., Вершининым Д.Ф., ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ООО «УСРДЦ», ОГРН 1126670000753), ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ОГРН 1046603137096), ООО «Первая помощь». Суд оставил без удовлетворения ходатайства ООО «НГТ-Строй» и других кредиторов о привлечении к участию в деле конкурсного управляющего ООО «Стройинжиниринг» Горового Николая Васильевича; об истребовании материалов дела №А60-11402/2013 о банкротстве ООО «Стройинжиниринг». Судом не установлен факт действительности проданного права первоначальным кредитором ООО «Стройинжиниринг» другому лицу ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ОГРН 1046603137096). Полагает, что действия по процессуальному правопреемству в отношении требований первоначального кредитора ООО «Стройинжиниринг» направлены на незаконное присвоение денежных средств в размере 1 109 920,88 рубля путем вывода данной суммы через нового кредитора Шубину Е.С.

От ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ОГРН 1046603137096) поступил письменный отзыв, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на действительность договора цессии от 15.04.2014,  подтвержденную, в том числе фактом перечисления денежных средств ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» по договору цессии в полном объеме в счет надлежащего исполнения соответствующего обязательства. Иные доводы заявителя являются также необоснованными и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного акта. 

Конкурсный управляющий ЗАО «Агрогаз» Юрковская Е.В. в отзыве на апелляционную жалобу считает определение суда от 22.08.2019 законным и обоснованным, все процессуальные действия по рассмотрению ходатайств ООО «НГТ-Строй» мотивированы и изложены в соответствующем определении.  В опровержение довода о том, что реализация права требования не произошла, указывает реализацию права требования ООО «Стройинжиниринг» к ЗАО «Агрогаз» по договору от 15.04.2010,  в последующем указанное право требования не выставлялось ни на повторные торги, ни на торги путем публичного предложения. Обращает внимание на то, что процессуальное правопреемство произведено в сумме 997 781,94рубля в связи с частичным удовлетворением требования кредитора ООО «Стройинжиниринг» на сумму 222 798,75 рубля конкурсным управляющим ЗАО «Агрогаз» Юрковской Е.В. в процедуре конкурсного производства ЗАО «Агрогаз» до рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве Шубиной Е.С. Довод о неправомерности перечисления денежных средств в счет погашения реестра ООО «Стройинжиниринг» конкурсным управляющим ввиду того, что 15.04.2014 дебиторская задолженность ЗАО «Агрогаз» была реализована путем заключения договора цессии с единственным участником торгов полагает ошибочным.           Доводы ООО «НГТ-Строй» о вынесении судебного акта при нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного разбирательства от заявителя апелляционной жалобы ООО «НГТ-Строй» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: автоматизированных копий определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2016 по делу №А60-11402/2013 о завершении конкурсного производства, определения Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2014 по делу №А60-10944/2010 об исключении кредитора ЗАО «Агрогаз» из реестра требований кредиторов должника ООО «Стройинжиниринг»; выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройинжиниринг».

Ходатайство судом рассмотрено и разрешено с учетом мнения представителя третьего лица ООО «Урало-Сибирский расчетно-деловой центр» в порядке статьи 159 АПК РФ. Протокольным определением суда к материалам дела приобщены автоматизированная копия определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2016 по делу №А60-11402/2013 о завершении конкурсного производства, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройинжиниринг», в приобщении автоматизированной копии определения Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2014 по делу №А60-10944/2010 об исключении кредитора ЗАО «Агрогаз» из реестра требований кредиторов должника ООО «Стройинжиниринг» отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

От заявителя апелляционной жалобы ООО «НГТ-Строй» поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе ООО «НГТ-Строй» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2019 до разрешения судом вопроса о действительности права требования ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (до вступления в законную силу судебного акта по требованию ООО «НГГ-Строй», выделенного в отдельное производство определением суда от 23.08.2019 по делу №А60-10944/2010).

Ходатайство судом рассмотрено и разрешено с учетом мнения представителя третьего лица ООО «Урало-Сибирский расчетно-деловой центр» в порядке статьи 159 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку основания, предусмотренные статьей 143,144 АПК РФ для приостановления производства по настоящему спору отсутствуют. 

ООО «НГТ-Строй» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с рассмотрением жалобы ООО «НГТ-Строй», выделенной в отдельное производство определением Арбитражным судом Свердловской области от 23.08.2019 по настоящему делу. Указывает на то, что на рассмотрении суда первой инстанции находится заявление о фальсификации доказательств (договора цессии от 15.04.2014 и платежных поручений № 169 от 02.04.2014 и № 237 от 22.04.2014), что подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2019 по делу №А60-10944/2010.

Ходатайство судом рассмотрено и разрешено с учетом мнения представителя третьего лица ООО «Урало-Сибирский расчетно-деловой центр» в порядке статьи 159 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных положениями статьи 158 АПК РФ, для отложения судебного разбирательства. 

Судебное заседание продолжено при настоящей явке, в отсутствии представителя заявителя жалобы. 

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «Урало-Сибирский расчетно-деловой центр» возражала против доводов апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.09.2009 между ООО «Стройинжиниринг» (субподрядчик) и ЗАО «Агрогаз» (заказчик) заключен договор субподряда №01/09, по условиям которого субподрядчик обязался в установленный договором срок выполнить по заданию заказчика работы, указанные в приложении к настоящему договору, а заказчик - принять результат работ и уплатить обусловленную цену (п. 1.1 договора).

01.09.2009 между ООО «Стройинжиниринг» (субподрядчик) и ЗАО «Агрогаз» (заказчик) заключен договор субподряда №01/09, по условиям которого субподрядчик обязался в установленный договором срок выполнить по заданию заказчика работы, указанные в приложении к настоящему договору, а заказчик - принять результат работ и уплатить обусловленную цену (п. 1.1 договора).

ЗАО «Агрогаз» не исполнило обязательства по оплате выполненных работ на сумму 1 220 580,69 рубля, что послужило основанием для обращения с заявлением в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2011 требования кредитора ООО «Стройинжиниринг» (ОГРН 1086670025224) в сумме 1 220 580,69 рубля основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ЗАО «Агрогаз».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2013 по делу №А60-11402/2013 должник ООО «Стройинжиниринг» был признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2016 по делу №А60-11402/2013 конкурсное производство в отношении ООО «Стройинжиниринг» было завершено, в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации должника.

По результатам проведения открытых торгов по продаже имущества ООО «Стройинжиниринг» по лоту №1 - дебиторская задолженность ЗАО «Агрогаз» в размере 1 220 580,69 рубля, между ООО «Стройинжиниринг» (цессионарий)  и ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 6659101869) (цедент) заключен договор уступки права (требования) от 15.04.2014, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору субподряда №01/09 от 01.09.2009.

Цедент осуществляет уступку права (требования) на основании статей 110, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (п.1.2 договора).

Общая стоимость перехода прав требования по настоящему договору составляет 2 915,00 рублей с внесением задатка  в сумме  291,50 рубля, который засчитывается в счет оплаты перехода права требования (п. 2.2).

Цессионарий должен уплатить оставшуюся сумму в размере 2 623,50 рубля за вычетом суммы задатка (п.2.3), в течении тридцати дней со дня подписания договора (п.2.4).

Платежным поручением №169 от 02.04.2014 ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» внесло задаток в сумме 291,50 рубля, платежным поручением №237 от 22.04.2014 ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» внесло на расчетный счет ООО «Стройинжиниринг» денежные средства в сумме 2 623,50 рубля в счет оплаты цены уступаемого права.

В силу пункта 1.4 договора цессии от 15.04.2014, уступаемые по договору, переходят к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием цены уступаемого права, установленной пунктом 2.3 договора.

Таким образом, к ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» перешло право требования дебиторской задолженности ООО «Стройинжиниринг» к ЗАО «Агрогаз» в размере 1 220 580,69 рубля, по договору субподряда №01/09 от 01.09.2009, заключенному между цедентом и цессионарием.

Общество с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ЗАО «Агрогаз» в суд не обращалось.

Однако, данное обстоятельство, не лишало его возможности последующей уступки права требования.

10.06.2019 между Шубиной Еленой Сергеевной (цессионарий) и ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 6659101869) (цедент) заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) к должнику ЗАО «Агрогаз» в размере суммы задолженности 1 220 580,69 рубля по договору субподряда №01/09 от 01.09.2009, установленной определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2011 по делу №А60-10944/2010, принадлежащей цеденту на основании договора цессии от 15.04.2014, заключенного по результатам проведения открытых торгов в рамках  дела о банкротстве ООО «Стройинжиниринг». Цена уступаемого права (требования) установлена в размере 40 000,00 рублей.

В соответствии с условиями договора уступки права (требования) от 10.06.2019 исполнение цессионарием обязательства по оплате уступаемого требования производится в течение 30 календарных дней с момента подписания договора. Также договором установлено, что право (требование) переходит к цессионарию в момент оплаты цены уступаемого права (требования) в полном объеме.

04.07.2019 Шубиной Е.С. произведена оплата приобретаемого права (требования) в размере 40 000,00 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 6659101869), что подтверждается чеком-ордером от 04.07.2019.

Таким образом, к Шубиной Е.С. перешло право требования дебиторской задолженности ООО «Стройинжиниринг» к ЗАО «Агрогаз» в размере 1 220 580,69 рубля по договору субподряда №01/09 от 01.09.2009, заключенному между ООО «Стройинжиниринг» и ЗАО «Агрогаз».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве,  о замене  кредитора ООО «Стройинжиниринг» на Шубину Е.С. на сумму 1 220 580,69 рубля.

Конкурсным управляющим ЗАО «Агрогаз» Юрковской Е.В. в процедуре конкурсного производства ЗАО «Агрогаз», до рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве Шубиной Е.С. произведено частичное удовлетворение требования кредитора ООО «Стройинжиниринг» в общей сумме 222 798,75 рубля, что явилось основанием для уточнения заявленных требований и замене требований кредитора на сумму 997 781,94 рубля. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия  правовых оснований для  процессуального правопреемства, поскольку заявление о процессуальном правопреемстве заявлено Шубиной Е.С. до завершения конкурсного производства ЗАО «Агрогаз». Суд указал на то, что ликвидация первоначального кредитора не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве правопреемнику. Кроме того, судом первой инстанции оставлено без рассмотрения устное ходатайство ООО «НГТ-Строй» о фальсификации доказательств, поданное с нарушением положений статьи 161 АПК РФ, 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав участника процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено и материалами дела подтверждено, что в рамках дела №А60-11402/2013 в арбитражный суд 02.04.2013 поступило заявление ООО «Строительно-монтажное управление №2»  о признании  несостоятельным (банкротом) ООО «Стройинжиниринг» (далее по тексту -  общество «Стройинжиниринг»).

Определением  суда от 09.04.2013 заявление  принято к производству и возбуждено  дело о несостоятельности (банкротстве), решением суда 26.09.2013 в отношении ООО «Стройинжиниринг» открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2016 по делу №А60-11402/2013 конкурсное производство в отношении ООО «Стройинжиниринг» завершено.

08.11.2010 ООО «Стройинжиниринг» по настоящему делу обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Агрогаз» задолженности в размере 1 220 580,69 рубля.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2011  по делу №А60-10944/2010 требование ООО «Стройинжиниринг» было включено в реестр требований кредиторов должника ЗАО «Агрогаз».

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя, заявитель в обоснование требований сослался на то, что по результатам проведения открытых торгов по продаже имущества ЗАО «Агрогаз» по лоту №1 - дебиторская задолженность ЗАО «Агрогаз» в размере 1 220 580,69 рубля, между ООО «Стройинжиниринг» (цессионарий)  и ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 6659101869) (цедент) заключен договор уступки права (требования) от 15.04.2014, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору субподряда №01/09 от 01.09.2009, заключенному между цедентом и ЗАО «Агрогаз».  

10.06.2019 между Шубиной Еленой Сергеевной (цессионарий) и ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 6659101869) (цедент) заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) к должнику ЗАО «Агрогаз» в размере суммы задолженности 1 220 580,69 рубля по договору субподряда № 01/09 от 01.09.2009, установленное определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2011 по делу №А60-10944/2010, принадлежащее цеденту на основании договора цессии от 15.04.2014, заключенного по результатам проведения открытых торгов. Цена уступаемого права (требования) установлена в размере 40 000,00 рублей.

В соответствии с условиями договора уступки права (требования) от 10.06.2019 исполнение цессионарием обязательства по оплате уступаемого требования производится в течение 30 календарных дней с момента подписания договора. Также договором установлено, что право (требование) переходит к цессионарию в момент оплаты цены уступаемого права (требования) в полном объеме.

Как указывалось выше, 04.07.2019        Шубиной Е.С. произведена оплата приобретаемого права (требования) в размере 40 000,00 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 6659101869), что подтверждается чеком-ордером от 04.07.2019.

Таким образом, к Шубиной Е.С. перешло право требования общества «Стройинжиниринг» дебиторской задолженности к ЗАО «Агрогаз» в размере 1 220 580,69 рубля, по договору субподряда №01/09 от 01.09.2009, заключенному между ООО «Стройинжиниринг» и ЗАО «Агрогаз».

Конкурсным управляющим ЗАО «Агрогаз» Юрковской Е.В. в процедуре конкурсного производства ЗАО «Агрогаз», до рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве Шубиной Е.С. произведено частичное удовлетворение требования кредитора ООО «Стройинжиниринг» в общей сумме 222 798,75 рубля, из которых:

- денежные средства в размере 110 659, 81 рубля перечислены конкурсным управляющим в счет погашения требования кредитора третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «Агрогаз» на расчетный счет ООО «Стройинжиниринг» (до завершения процедуры конкурсного производства 15.08.2016 и внесения записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации 31.10.2016), что подтверждается платежным поручением №54 от 08.08.2016;

- денежные средства в размере 112 138,94 рубля внесены конкурсным управляющим ЗАО «Агрогаз» на депозитный счет нотариуса в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ (в связи с завершением процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Стройинжиниринг» 15.08.2016 и невозможности перечисления на счет кредитора причитающихся ему денежных средств), что подтверждается заявлением об открытии депозитного счета (Исх. № 401 от 07.10.2016), платежным поручением №85 от 10.10.2016 в сумме 24 929,02 рубля и квитанцией № 179 от 12.10.2016 о принятии взноса в депозит нотариуса; заявлением об открытии депозитного счета (исх. № 1101 от 22.11.2017), квитанцией № 186 от 22.11.2017 о принятии взноса в депозит нотариуса и платежным поручением № 136 от 24.11.2017 в сумме 47 097,68 рубля; заявлением об открытии депозитного счета (исх. № 127 от 10.04.2019), платежными поручениями № 239 от 15.04.2019 в сумме 20 532,15 рубля и № 237 от 15.04.2019 в сумме 19 580,09 рубля, квитанцией № 192 от 26.04.2019 о принятии взноса в депозит нотариуса.

С учетом частичного удовлетворения вышеуказанного требования, фактический размер непогашенного требования по договору субподряда №01/09 от 01.09.2009, установленного определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2011 по делу №А60-10944/2010 на дату вынесения определения от 22.08.2019, составил 997 781,94 рубля.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Апелляционный суд полагает, что сторонами при подписании договора от 10.06.2019 соблюдены и согласованы все предусмотренные названными статьями 382, 384 ГК РФ условия. В связи с чем, договор цессии является заключенным и влечет предусмотренные для такого вида договоров правовые последствия в виде перехода соответствующих прав требования к должнику от ООО «Стройинжиниринг» к Шубиной Е.С. 

Соответственно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления Шубиной Е.С. о производстве правопреемства и замене предшествующего кредитора в настоящем деле на его правопреемника.

Доводы апеллянта об отсутствии доказательств приобретения права требования ООО «Стройинжиниринг» к ЗАО «Агрогаз» в размере 1 220 580,69 рубля единственным участником торгов ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 6659101869, ОГРН 1046603137096) судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В материалы настоящего дела не представлены ни вступивший в законную силу судебный акт о признании договора уступки права требования от 10.06.2019 недействительным как оспоримой сделки, ни доказательства,  которые позволили бы арбитражному суду первой инстанции квалифицировать договор уступки права требования от 10.06.2019 в качестве ничтожной сделки.

В рамках дела №А60-11402/2013 кредитором ООО «НГТ-Строй» 12.04.2019 подана жалоба на действия (бездействия) конкурсного управляющего ЗАО «Агрогаз», из содержания которой не следует, что  оспаривается договор уступки права (требования) от 10.06.2019, соответственно, доводы заявителя не влияют на правоотношения участников в деле о банкротстве ЗАО «Агрогаз».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

При переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В данном случае переход права требования заявителя к другому лицу произведен после возбуждения дела о банкротстве в отношении ЗАО «Агрогаз», соответственно, предварительной замены кредитора в рамках настоящего дела не требовалось, поскольку в настоящем деле суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником.

Отсутствие определения суда по последовательной замене правопреемников ООО «Стройинжиниринг», не препятствовало лицу, приобретшему права требования к должнику в результате торгов, произвести дальнейшую уступку права требования, что не противоречит ни нормам гражданского законодательства, ни нормам закона о банкротстве. 

Доводы заявителя жалобы в указанной части основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права. 

Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве ООО «Стройинжиниринг» произведены действия по распределению денежных средств от продажи данного права требования. В настоящее время сведения об указанном юридическом лице исключены из ЕГРЮЛ в связи с завершением в отношении него конкурсного производства. 

При этом, ликвидация юридического лица не влечет безусловного исключения его требования из реестра требований кредиторов ЗАО «Агрогаз». 

Апелляционный суд обращает внимание на то, что объем прав требования к должнику при переходе статуса кредитора от ООО «Стройинжиниринг» к Шубиной Е.С. установлен с учетом фактического размера непогашенного требования по договору субподряда №01/09 от 01.09.2009.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно произвел замену кредитора ООО «Стройинжиниринг» на его правопреемника Шубину Е.С. в настоящем деле.

Доводы заявителя о вынесении судебного акта при нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не соответствует фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Вопреки доводам заявителя жалобы оригиналы документов, приложенных Шубиной Е.С. к заявлению о процессуальном правопреемстве в копиях, исследованы судом первой инстанции непосредственно в судебном заседании. Оригиналы договора цессии от 15.04.2014, заключенного между ООО «Стройинжиниринг» и ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр», платежного поручения №169 от 02.04.2014, платежного поручения №237 от 22.04.2014, договора уступки права (требования) от 10.06.2019, заключенного между ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» и Шубиной Еленой Сергеевной, платежного поручения №252168 от 05.07.2019 с отметкой банка об исполнении (система Сбербанк Бизнес Онлайн) были представлены в судебное заседание на обозрение суду и лицам, участвующим в деле, представителем третьего лица ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 6659101869), о чем в определении суда от 22.08.2019 сделана соответствующая запись. Данный факт подтверждается аудиозаписью судебного заседания. Представленные оригиналы документов были исследованы судом, сличены с представленными Шубиной Е.С. копиями документов, подтверждающими факт правопреемства, расхождений в представленных документах обнаружено не было.

Из содержания отзыва кредитора ООО «НГТ-Строй» не следует, что в нем содержалось заявление о фальсификации доказательств, поданное с соблюдением его формы, предусмотренной статьи 161 АПК РФ.

Следует отметить то обстоятельство, что произведенным судом процессуальным правопреемством объем обязательств должника перед кредиторами не изменился.

Иных обстоятельств, свидетельствующих о совершенном процессуальном правопреемстве с нарушением прав и законных интересов должника и его кредиторов, материалы дела не содержат. 

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Юридически значимые обстоятельства установлены судом первой инстанции верно, доказательствам дана надлежащая оценка. 

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении заявления были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется. Судом апелляционной инстанции не установлены также признаки злоупотребления правом в действиях нового кредитора.

Иные доводы апеллянта не влекут отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 августа 2019 года по делу №А60-10944/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

С.И. Мармазова