АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 сентября 2022 года

Дело №

А56-114965/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» ФИО1 (доверенность от 12.07.2021), от ФИО2 представителей ФИО3 (доверенность от 11.07.2022) и ФИО4 (доверенность от 12.05.2022), 

рассмотрев 31.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-114965/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Новые Технологии», адрес: 197183, Санкт-Петербург, Дибуновская ул., 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «НордВестТранс», адрес: 191025, Санкт-Петербург, Колокольная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Решением от 12.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Арбитражного суд Северо-Западного округа от 01.11.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. 

Решением от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления Компании.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что права требования к ФИО2 не являются вновь выявленным имуществом ликвидированного юридического лица. Податель жалобы ссылается на внесение им в депозит суда денежных средств для финансирования процедуры распределения имущества. По мнению подателя жалобы, им подтверждены права на участие в распределении обнаруженного имущества должника. В дополнении к кассационной жалобе Компания указывает, что из ответа финансового отдела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области следует, что  на депозитном счете суда имелись денежные средства, внесенные Компанией на основании чека-ордера от 27.01.2022. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ФИО2 возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2015 по делу № А56-41490/2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 21.09.2019 процедура конкурсного производства в отношении Общества завершена.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 13.04.2020 внесены сведения о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Компания, обращаясь в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника, в обоснование своих требований указала на следующие обстоятельства.

Согласно определению от 19.09.2019 о завершении процедуры конкурсного производства из представленных конкурсным управляющим суду документов следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования трех кредиторов в общем размере 13 123 704,87 руб.

В процедуре конкурсного производства определением от 21.05.2015 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документов у бывшего руководителя должника. Исполнительный лист по истребованию направлен на исполнение приставам Кировского района Ленинградской области, возбуждено исполнительное производство. Документы от приставов не получены, в связи с чем проведение инвентаризации имущества должника не представляется возможным.

В ходе конкурсного производства определением от 22.10.2018 по обособленному спору № А56-41490/2014/уб., в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 определение от 22.10.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 определение от 22.10.2018 и постановление от 17.12.2018 отменены, с ФИО2 в пользу Общества взыскано 4 092 451,81 руб. убытков.

Договором купли-продажи от 19.05.2019 № 01-Д актив в виде убытков на сумму 4 092 451,81 руб. был реализован по цене, определенной независимым оценщиком - 41 000 руб. Полученные средства были направлены на погашение задолженности по выплате вознаграждения конкурсного управляющего.

При завершении конкурсного производства суд пришел к выводу, что на дату рассмотрения отчета конкурсная масса у должника отсутствует, все мероприятия в рамках процедуры конкурсного производства завершены конкурсным управляющим.

Вместе с тем, как следует из судебного акта об отказе в процессуальном правопреемстве, который был вынесен по обособленному спору № А56-41490/2014/уб., указанные права требования Общества к ФИО2 на сумму 4 092 451,81 руб. не были отчуждены по причине того, что приобретатель индивидуальный предприниматель (далее – ИП) ФИО6 вовремя не оплатил указанные права требования, что повлекло за собой «автоматическое» прекращение договора купли-продажи от 19.05.2019 № 01-Д.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.03.2021 по делу № А56-41490/2014, отказывая в удовлетворении заявления предпринимателя о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и исходили из того, что на стороне предпринимателя не произошло правопреемство в материальном плане, поскольку он не исполнил условие договора купли-продажи имущества должника (прав требования взыскания убытков с бывшего руководителя) о сроке оплаты стоимости передаваемого имущества, что явилось основанием для автоматического прекращения указанного договора после истечения срока на оплату.

Таким образом, ИП ФИО6 не является правопреемником Общества в части права требования к ФИО2

Таким образом, по мнению Компании, после ликвидации Общества и исключения его из ЕГРЮЛ появилось нераспределенное имущество указанного юридического лица, а именно права требования к ФИО2, которые подтверждены постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 по обособленному спору № А56-41490/2014/уб.

Таким образом, как полагал заявитель, на момент завершения конкурсного производства судом было установлено, что в связи в реализацией единственного актива должника - прав требований к ФИО2, иного имущества у Общества не имеется, при этом, как следует из судебного акта, который был вынесен в рамках дела № А56-41490/2014/уб., указанные права требования Общество к ФИО2, на сумму 4 092 451,81 руб., которые установлены Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 по делу № А56-41490/2014/уб., не были отчуждены по причине того, что приобретатель указанных прав требований ИП ФИО6 вовремя не оплатил указанные права требования, что повлекло за собой «автоматическое» прекращение договора купли-продажи имущества от 19.05.2019 № 01-Д, заключенного Обществом и ИП ФИО6, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А56-41490/2014.

Таким образом, после ликвидации юридического лица – Общества – и исключения его из сведений в ЕГРЮЛ, по мнению заявителя, выявлено имущество указанного юридического лица, а именно права требования к ФИО2, которые подтверждены постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 по делу № А56-41490/2014/уб.

Заявитель полагает, что является лицом, заинтересованным во введении процедуры распределения имущества ликвидированного Общества, поскольку являлся кредитором должника, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов должника, в подтверждение возможности финансировать процедуру им представлен чек-ордер публичного акционерного общества  «Сбербанк России».

Рассмотрев дело в первый раз, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что актив в виде права требования к ФИО2 нельзя оценить как обнаруженное имущество должника и отказали в удовлетворении заявления Компании. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2021 по настоящему делу судебные акты судов первой и апелляционной инстанций были отменены; дело направлено на новое рассмотрение, поскольку не установлены наличие средств, достаточных для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества, а также доказательства того, что заявитель является заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Суд округа указал, что на момент завершения конкурсного производства Компании и суду не было известно о том, что имущество должника (дебиторская задолженность) не было отчуждено в пользу ИП ФИО6 Следовательно, право требования Общества к ФИО2 является имуществом должника, обнаруженным после завершения производства по делу о банкротстве Общества и исключения должника из ЕГРЮЛ.

Рассмотрев дело повторно, суд первой инстанции пришел к выводу, что прекращение договора уступки прав требований, приведшее к тому, что единственный актив должника, установленный в процедуре банкротства, из конкурсной массы должника не выбыл, могло служить основанием для пересмотра определения о завершении процедуры банкротства по новым обстоятельствам, однако с таким заявлением кредитор в суд не обращался.

Суд также отметил, что на момент рассмотрения вопроса о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по сведениям финансового отдела суда, денежные средства для финансирования указанной процедуры на депозитный счет суда не поступали.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

На основании данного заявления суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Как следует из материалов дела, указанное заявителем имущество (право требования Общества к ФИО2) было выявлено в ходе конкурсного производства, поскольку право на взыскание убытков в конкурсную массу было установлено непосредственно при рассмотрении дела о банкротстве Общества.

Согласно протоколу собрания кредиторов Общества от 15.05.2019, кредитор, Компания, являющаяся истцом в настоящем деле, согласился с низкой ликвидностью права требования, а также с его оценкой в 41 000 руб., с реализацией данного права требования, с учетом его стоимости, без проведения торгов путем заключения прямого договора.

Протокол собрания кредиторов Общества от 15.05.2019, содержащий названные решения, официально опубликован и размещен в открытом доступе на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве. Указанное собрание кредиторов никем из участников дела в предусмотренном законом порядке оспорено не было.

Реализация права требования Общества к ФИО2 без проведения торгов по цене 41 000 руб. отражена не только в протоколе собрания кредиторов Общества от 15.05.2019, но также и в отчетах конкурсного управляющего ФИО5 о его деятельности и об использовании им денежных средств Общества. В этих отчетах указано, что полученные при реализации права требования денежные средства в размере 41 000 руб. были направлены на выплату вознаграждения конкурсному управляющему ФИО5

На основании указанных отчетов определением от 21.09.2019 по делу № А56-41490/2014 конкурсное производство в отношении Общества было  завершено.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу, что право требования Общества к ФИО2 для Компании не является обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ. Об этом активе Компания как мажоритарный кредитор Общества знала в процедуре банкротства, на собрании кредиторов должника признала данный актив неликвидным и, при поступлении от ИП ФИО6 в конкурсную массу должника денежных средств, не возражала против завершения процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Согласно пункту 4 названной статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как правильно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, поведение Компании свидетельствует о том, что Компания ранее признавала, что требование Общества к ФИО2 прекращено исполнением. 

В суде кассационной инстанции представитель Компании указала, что Компания не заявила о пересмотре определения о  завершение в отношении Общества процедуры конкурсного производства по правилам главы 37 АПК РФ.

Поскольку в поведении Компании, принявшей  в деле о банкротстве Общества исполнение обязательства, а в настоящем иске ссылающейся на недействительность не оспариваемого ранее обязательства, усматриваются признаки недобросовестности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска Компании о распределении имущества Общества как обнаруженного после его ликвидации. 

 Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Суд  округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций,   оценив все обстоятельства дела, применили в данном случае установленный пунктом 1 статьи 3 ГК РФ принцип эстоппеля и правомерно указали на неправильно избранный Компаний способ защиты своих прав. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-114965/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

К.Г. Казарян

 С.Г. Колесникова