АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 апреля 2019 года

Дело №

А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии  Липинского Дмитрия Сергеевича (паспорт), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиационная компания «ТрансАэро» Белокопыта А.В. – Бессоновой П.А. (доверенность от 01.12.2018), Бессонова Р.В. (доверенность от 01.12.2018),

рассмотрев 22.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Липинского Дмитрия Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 (судья                   Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 12.02.2019 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.) по делу                             № А56-75891/2015, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авиационная компания «ТрансАэро», место нахождения: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985 (далее - Общество).

Определением от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.12.2015              № 240.

Решением от 20.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2017 № 177.

В рамках дела о банкротстве Общества  от конкурсного управляющего Белокопыта А.В. 28.08.2018 поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля «VOLVO XC 90» (VIN YVICM5957C1621134, год выпуска 2011, двигатель                    № 4534059), заключенного 03.12.2014 должником (продавцом) и гражданином Липинским Дмитрием Сергеевичем (покупателем), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Липинского Д.С. в конкурсную массу должника 1 083 000 руб.

Определением от 16.11.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе Липинский Д.С. просит отменить определение                      от 16.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, являются необоснованными выводы суда о стоимости автомобиля; реализация сотрудникам должника его имущества является для Общества обычной хозяйственной деятельностью; доказательства осведомленности заинтересованности покупателя по отношению к Обществу и осведомленности о финансовом положении последнего не представлены.

Кроме того, утверждает Липинский Д.С., конкурсный управляющий, уточняя требование, одновременно изменил его предмет и основание.

В судебном заседании Липинский Д.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего должником  возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 03.12.2014 должником и Липинским Д.С. был заключен договор купли-продажи автомобиля, в течение года до возбуждения дела о банкротстве (19.10.2015).

В соответствии с пунктом 2 договора стоимость автомобиля составляет 1271,19 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена с заинтересованным лицом, осведомленным о неплатежеспособности должника, в годичный период подозрительности, повлекла причинение вреда кредиторам Общества, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями  пунктов 1 и 2 статьи  62.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями,  данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016                        № 308-ЭС16-1475, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности сделки по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Судами принят в качестве надлежащего доказательства представленный конкурсным управляющим отчет от 09.10.2018 № 324-18/ТС/1 об оценке рыночной стоимости автомобиля, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Ребус», согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля на 03.12.2014 составляла 1 083 000 руб.

Данный вывод ответчиком не опровергнут.

Судами проверен и обоснованно отклонен довод Липинского Д.С. о том, что им было предоставлено равноценное встречное предоставление в связи с выполнением ранее достигнутой договоренности с Обществом о продаже спорного автомобиля по остаточной стоимости по окончании договора лизинга при обеспечении положительных результатов деятельности возглавляемого ответчиком директората правового обеспечения 

Суды посчитали, что положительные результаты деятельности возглавляемого гражданином Липинским Д.С. подразделения не являются основанием для признания правомерной реализации автомобиля ответчику по стоимости, составляющей  0,1 процента от рыночной.

Довод ответчика о том, что автомобиль был приобретен должником по договору лизинга для использования его Липинским Д.С. при осуществлении служебной деятельности,  несения им расходов по обслуживанию автомобиля, также не подтверждает обоснованность реализации данного автомобиля ответчику за  1271,19 руб. 

Кроме того, отмечено судами, Липинским Д.С. не доказано наличие означенной договоренности с должником и обеспечении соответствующих положительных результатов деятельности возглавляемого им директората правового обеспечения.

Применяя последствия недействительности сделки, суды учли, что доказательства перечисления должнику Липинским Д.С. 1 271, 19 руб. в материалы дела не представлены. 

Судами принято во внимание, что Липинский Д.С. на момент заключения оспариваемого договора являлся членом Правления Общества, был аффилированным к должнику лицом и должен был знать о наличии у последнего признаков неплатежеспособности на момент заключения сделки.

Наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования по котором включены в реестр требований конкурсных кредиторов должника, подтверждено вступившими в законную силу определениями суда по настоящему делу о банкротстве, что обоснованно учтено судами.

Поскольку Липинским Д.С.  не доказано, что спорная сделка не отличалась существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, судами обоснованно отклонен довод ответчика о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

Доводы об одновременном изменении предмета и основания требования подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании положений статьи 49 АПК РФ. Предметом заявления является признание сделки недействительной и применение последствий недействительности; конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в части предмета.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Доводы, приведенные подателем жалобы, не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними. 

Доводы, приведенные подателем кассационной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, оснований для чего кассационная инстанция не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А56-75891/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Липинского Дмитрия Сергеевича – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 по делу                 № А56-75891/2015 (сд. 51), установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2019.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

В.В. Мирошниченко