ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                         Дело № А54-2256/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дайнеко М.М., судей Мосиной Е.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Рязанской области от истца – ФИО2 (представитель по доверенности от 10.04.2023), от третьего лица: ФИО3, представитель по доверенности №2003/23 от 20.03.2023-, от ответчика –  ФИО4 (доверенность от 01.01.2022, паспорт, диплом), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Электроисточник» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2023 по делу № А54-2256/2023 (судья И.В. Афанасьева), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Мирта» (г. Рязань ИНН 

<

***>,                               ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Электроисточник» (г. Нижний Новгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо: закрытое акционерное общество "Комбинат по переработке вторичных ресурсов «Сплав» (г. Рязань) о взыскании задолженности по договору поставки №0904/19 от 09.04.2019 в сумме                                                       37 603 328 руб. 30 коп., неустойки в сумме 3 760 332 руб. 83 коп., 

УСТАНОВИЛ:

указанным решением иск удовлетворен частично, ответчик  обратился с апелляционной жалобой о его отмене, ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, о привлечении к участию в  деле в качестве третьего лица в лице конкурсного управляющего ФИО5, ходатайствовал о приостановлении производства по делу. Также считает, судом не исследованы доводы ответчика о нарушении очередности оплаты кредиторской задолженности ответчика, не установлены обстоятельства и цели заключения спорного договора цессии являющегося основанием иска, не исследованы письменные доказательства, представленные сторонами в обоснование своих позиций по спору, поскольку пропущена стадия исследования доказательств.

От истца поступили возражения на жалобу, согласно которому просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела  постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу №А54-9525/2022. В судебном заседании представитель ответчика поддержал  доводы апелляционной жалобы. 

Представители истца и третьего лица возражали против доводов апелляционной жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Между ЗАО КПВР «Сплав» (продавец) и АО «Электроисточник» (покупатель) заключен договор поставки №0904/19 от 09.04.2019г., по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя в течение срока действия договора, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать товарноматериальные ценности, в соответствии с прилагаемыми спецификациями, оформляемыми на каждую партию поставки продукции. 

Спецификация является неотъемлемой частью настоящего договора. 

В спецификации указываются наименование продукции, количество, срок поставки, цена и общая стоимость продукции, срок оплаты (пункты 1.1 и 1.2, л.д. 13-14 т.1). 

Во исполнение условий договора ЗАО «КПВР «Сплав» поставило АО «Электроисточник» свинцовые сплавы, что подтверждается товарными накладными № 560 от 16.08.2021, № 572 от 26.08.2021, № 682 от 27.09.2021, № 794 от 16.11.2021, № 107 от 14.03.2022, № 192 от 18.04.2022, № 206 от 20.04.2022, № 247 от 26.05.2022, № 373 от 17.08.2022, № 392 от 30.08.2022, № 395 от 31.08.2022, № 455 от 18.10.2022; транспортными накладными № 560 от 16.08.2021, № 572 от 26.08.2021, № 682 от 27.09.2021, № 794 от 16.11.2021, № 107 от 14.03.2022, № 192 от 18.04.2022, № 206 от 20.04.2022, № 247 от 26.05.2022, № 373 от 17.08.2022, № 392 от 30.08.2022, № 395 от 31.08.2022, № 455 от 18.10.2022; счет-фактурами № 592 от 16.08.2021, № 836 от 16.11.2021, № 718 от 27.09.2021, № 606 от 26.08.2021, № 107 от 14.03.2022, № 251 от 26.05.2022, № 191 от 18.04.2022, № 208 от 20.04.2022, № 386 от 17.08.2022, № 397 от 30.08.2022, № 400 от 31.08.2022, № 479 от 18.10.2022.

 В соответствии с пунктом 3 спецификаций № 48 от 11.08.2021, №49 от 10.09.2021, №50 от 18.11.2021, №51 от 04.03.2022, №53 от 14.04.2022, №54 от 25.05.2022, №55 от 17.08.2022, №56 от 25.08.2022, №57 от 29.08.2022, №58 от 11.10.2022 ответчик обязан оплатить товар в течение 30 календарных дней по факту отправки товара поставщиком. 

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты, покупатель, по требованию поставщика, оплачивает последнему неустойку в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от указанной суммы.

 13.02.2023 ЗАО «КПВР «Сплав» на основании договора цессии №1302-С-М-Э/23 (л.д. 76 т.1) уступило ООО «Мирта» право денежного требования к АО «Электроисточник», возникшее из договора поставки №0904/19 от 09.04.2019г. на сумму 37 603 328 руб. 30 коп., в т.ч. НДС, по следующим поставкам (пункты 1.1 и 1.2 договора): товарная накладная № 560 от 16.08.2021 на сумму 1 448 514 руб. 70 коп., в т.ч. НДС (остаток); товарная накладная № 572 от 26.08.2021 на сумму 2 323 796 руб. 50 коп., в т.ч. НДС; товарная накладная № 682 от 27.09.2021 на сумму 4 846 293 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 794 от 16.11.2021 на сумму 4 947 511 руб. 50 коп., в т.ч. НДС; товарная накладная № 107 от 14.03.2022 на сумму 3 010 298 руб. 20 коп., в т.ч. НДС; товарная накладная № 192 от 18.04.2022 на сумму 1 836 071 руб. 20 коп., в т.ч. НДС; товарная накладная № 206 от 20.04.2022 на сумму 812 856 руб. 30 коп., в т.ч. НДС; товарная накладная № 247 от 26.05.2022 на сумму 4 104 410 руб. 60 коп., в т.ч. НДС; товарная накладная № 373 от 17.08.2022 на сумму 3 564 806 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 392 от 30.08.2022 на сумму 3 561 424 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 395 от 31.08.2022 на сумму 3 444 776 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 455 от 18.10.2022 на сумму 3 702 570 руб. 30 коп., в т.ч. НДС. 

Согласно пункту 1.3 договора цессии право денежного требования к должнику уступается в объёме согласно пункту 1.2 договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, пени, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате. 

Извещение об уступке права требования было направлено ЗАО «КПВР «Сплав» в адрес АО «Электроисточник» 14.02.2023г. (л.д. 77-78 т.1). 

На основании указанного договора цессии от 13.02.2023г. №1302-С-М-Э/23 к истцу перешло право требования с ответчика задолженности по договору поставки №0904/19 от 09.04.2019 в сумме 37 603 328 руб. 30 коп. 

Истец направил ответчику претензию с требованием уплатить задолженность в сумме 37 603 328 руб. 30 коп. и неустойку в сумме 3 727 009 руб. 70 коп. (л.д. 79-80 т.1). 

После обращения с иском в суд 16 мая 2023 между ЗАО «КПВР «Сплав» и ООО «Мирта» подписано дополнительное соглашение к договору цессии от 13.02.2023г. №1302-С-М-Э/23, в котором стороны исключили из договора цессии стоимость товара, поставленного в рамках спецификации №54 от 25.05.2022г. по товарной накладной № 247 от 26.05.2022 на сумму 4 104 410 руб. 60 коп., в результате чего, по уступке к истцу перешло право требования с ответчика суммы 33 498 917 руб. 70 коп. 

Кроме того, ответчик частично оплатил товар по платежным поручениям № 33101 от 04.04.2023 на сумму 800 000 руб., № 76647 от 21.04.2023 на сумму 500 000 руб., № 78598 от 28.04.2023 на сумму 500 000 руб., № 78638 от 03.05.2023 на сумму 500 000 руб., № 79456 от 21.06.2023 на сумму 500 000 руб. 

В ходе судебного разбирательства с учётом частичной оплаты ответчиком задолженности после подачи иска в суд и исключения из задолженности стоимости товара по товарной накладной № 247 от 26.05.2022 на сумму 4 104 410 руб. 60 коп., истец уменьшил размер требований и просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 32 198 917 руб. 70 коп. и неустойку в сумме 3 349 891 руб. 77 коп. Уменьшение исковых требований судом принято. 

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования, правомерно руководствовался следующим.

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ поставка товаров относится к отдельному виду договора купли-продажи, к которому применимы положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ. 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

Частью 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Требования по взысканию с ответчика задолженности и неустойки по договору поставки №0904/19 от 09.04.2019 г. переданы истцу на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 13.02.2023г. №1302-С-М-Э/23.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор цессии от 13.02.2023г. №1302-С-М-Э/23 соответствует требованиям статей 388, 389 ГК РФ, бывшим кредитором выполнены условия договора и правила пункта 2 статьи 385 ГК РФ. 

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

Представленными в материалы дела товарными накладными подтверждается факт поставки третьим лицом ответчику товара на общую сумму 33 498 917 руб. 70 коп.  Кроме того, указанный факт подтвержден ответчиком в судебном заседании.

Ответчик после подачи иска в суд частично оплатил товар на общую сумму                 2 800 000 руб. по платежным поручениям № 33101 от 04.04.2023 на сумму 800 000 руб., № 76647 от 21.04.2023 на сумму 500 000 руб., № 78598 от 28.04.2023 на сумму 500 000 руб., № 78638 от 03.05.2023 на сумму 500 000 руб., № 79456 от 21.06.2023 на сумму 500 000 руб. 

Таким образом, размер задолженности ответчика составил сумму 30 698 917 руб. 70 коп. (33 498 917 руб. 70 коп. - 2 800 000 руб.). 

Суд области верно отметил, что истец при расчете задолженности необоснованно не исключил оплату, произведённую ответчиком по платежным поручениям № 78638 от 03.05.2023 на сумму 500 000 руб., № 79456 от 21.06.2023 на сумму 500 000 руб.

 Доводы истца в части того, что платёж, произведенный ответчиком по платежному поручению № 79456 от 21.06.2023, засчитан истцом в счет погашения задолженности по другому договору цессии № 2205-С-М-Э/23, судом области обоснованно не принянты во внимание, поскольку в назначении платежа в платежном поручении № 79456 от 21.06.2023 на сумму 500 000 руб. указан именно договор поставки №0904/19 от 09.04.2019 г., по которому права требования перешли к истцу на основании цессии от 13.02.2023г. №1302-С-М-Э/23. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что соглашением стороны установили иной порядок оплаты ответчиком задолженности в материалы дела не представлено. 

Ответчик не обращался к истцу о зачёте спорной суммы в счет уплаты по другому договору.

 Поскольку на день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства погашения задолженности в полном объёме, суд области удовлетворил требования истца о взыскания основного долга в сумме 30 698 917 руб. 70 коп.  

Также истец просил взыскать с ответчика неустойку за период с 15.09.2021 по 14.03.2023 в сумме 3 349 891 руб. 77 коп. 

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно пункту 6.3 договора поставки №0904/19 от 09.04.2019 г. в случае несвоевременной оплаты, покупатель, по требованию поставщика, оплачивает последнему неустойку в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от указанной суммы.

Ответчик в своём отзыве также подтвердил, что сумма неустойки является обоснованной в размере 3 349 891 руб. 77 коп. (л.д. 111 т.2). 

Принимая во внимание, что материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком обязательств по своевременной оплате поставленного товара, суд области обоснованно удовлетворил требования в части взыскания неустойки в сумме                                       3 349 891 руб. 77 коп.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам. Обжалование договора цессии не освобождает ответчика от исполнения обязательства. 

Кроме того, согласно правовой позиции изложенной в пункте 14 Информационного письма президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Другими словами, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. 

Согласно правовой позиции сформулированной в Постановлении президиума ВАС от 18.02.2014 № 14680/13, указанные выше положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии меду ними спора о действительности Договора цессии. Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2023 по делу                                                           № А54-2256/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  М.М. Дайнеко     

СудьиЕ.В. Мосина

     Л.А. Капустина