АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ 664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99 

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761   http://www.irkutsk.arbitr.ru  

 Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск Дело № А19-613/2023  «16» ноября 2023 года  

Резолютивная часть решения объявлена 09.11.2023. Полный текст решения  изготовлен 16.11.2023.  

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего  ФИО1 ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" (666784,  ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, УСТЬ-КУТ ГОРОД, КИРОВА УЛИЦА, 136, ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МЕГАРОН"  (125635, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАПАДНОЕ  ДЕГУНИНО, АНГАРСКАЯ УЛ., Д. 6, ЭТ./ПОМ. 1/III, КОМ./ОФИС 5/134, ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>), третьи лица: МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ  ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО СИБИРСКОМУ  ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ, ФИО1, Управление Федеральной  налоговой службы по г. Москве, ФИО3,  

о признании недействительным соглашения № 1 о замене обязательства (новация) от  20.06.2019,  

при участии в судебном заседании: 

от финансового управляющего ФИО2: ФИО4 – представитель по  доверенности, паспорт;  

от ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК": ФИО4 – представитель по доверенности,  паспорт;  

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности, паспорт; 

от третьих лиц: не явились; извещены;  

установил:

Финансовый управляющий единственного участника ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК"  ФИО1 -ФИО2 (далее –  истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области в интересах ООО  "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" (далее - ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК", общество) с исковым  заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МЕГАРОН" (далее – АО «МЕГАРОН»,  ответчик) о признании недействительным соглашения о замене обязательства (новация)   № 1 от 20.06.2019, заключенного между ответчиком и обществом.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.02.2023 к участию в  деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены ФИО1, МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ  УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО  СИБИРСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.02.2023 к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.02.2023 к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечен ФИО3.  

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил, в том числе,  применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 63 200  000 руб., уплаченных по векселям, выданным по оспариваемому соглашению. Уточнение  судом принято.  

Истец заявленные требования поддержал, просил признать недействительным  соглашение о замене обязательства (новации) № 1 от 20.06.2019 на основании статьи 46  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 2  статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иные основания для признания  сделки недействительной, заявленные при обращении в суд, не поддержал.  

Ответчик иск оспорил, заявил о пропуске срока исковой давности, полагает, что  ущерба интересам общества и его участника не причинено.  

Третьи лица, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте  рассмотрения дела, в процесс не явились.  

Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве ходатайствовало о  рассмотрении дела в его отсутствие, в письменных пояснениях указало, что в отношении  АО «МЕГАРОН» выездные налоговые проверки не проводились, общество применяет  упрощенную систему налогообложения, не имеет в собственности объектов  недвижимости, бухгалтерская отчетность за 2019 год обществом не предоставлялась, за  2020, 2021 годы – без показателей, задолженность по налогам, пеням, штрафам  отсутствует.  

МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО  ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО СИБИРСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ  представило письменные пояснения по делу, в которых указало на наличие признаков  аффилированности между ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" и АО «МЕГАРОН» через  ФИО6, ФИО3, ООО «НЕГО»; согласно открытым базам данных  государственных информационных ресурсов у ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» отсутствует  собственный капитал, юридическое лицо являлось активным участником  внешнеэкономической деятельности, в период с 2014 года по 2021 год ООО  «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» заключило порядка 570 внешнеторговых контрактов, в АО  «МЕГАРОН» среднесписочная численность сотрудников 1 человек.  

В судебном заседании 09.11.2023 ответчиком заявлено ходатайство о назначении  судебной экспертизы для определения наличия (отсутствия) признаков причинения явного  ущерба в результате заключения оспариваемой сделки.  

Истец против удовлетворения ходатайства возражал, полагает, что установления  данного обстоятельства специальных познаний не требуется, поскольку оно относится к  вопросам права.  

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, суд пришёл к следующим  выводам.  

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с  согласия лиц, участвующих в деле в случае, когда для разъяснения возникающих при  рассмотрении дела вопросов требуются специальные знания.  

Назначение экспертизы по делу является правом суда при возникновении  необходимости в получении разъяснений по вопросам, требующим специальных  познаний.  

В рассматриваемом случае в результате заключения оспариваемой сделки стороны  новировали заемное обязательство в вексельное, в качестве обстоятельства,  свидетельствующего о причинении сделкой ущерба обществу, истцом заявлено о  

фактическом признании должником - ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" в спорной сделке  наличия задолженности, срок исковой давности по которой истек. Таким образом, с  учетом конкретных условий соглашения о замене обязательства (новации) № 1 от  20.06.2019 каких-либо специальных познаний для установления признаков причинения  ущерба в результате его совершения не требуется, разрешению подлежат правовые  вопросы.  

В связи с этим, суд отказывает в удовлетворении ходатайства АО «МЕГАРОН». 

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей лиц,  участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.  

1) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 4212-06 от 11.09.2006, в пункте 1.1  которого указано, что кредитор предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 510  000 долларов США. Срок возврата займа в сумме 510 000 долларов США не позднее  11.10.2009 (пункт 3.1 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  Заемщика штрафные в размере 7% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 4.1.2 договора).  

Дополнительным соглашением № 1 от 27.07.2009 к договору займа № 4212-06 от  11.09.2006 предусмотрено, что заемщик возвращает кредитору заем в сумме 510 000  долларов США частями не позднее 11.10.2009.  

Дополнительным соглашением № 2 от 21.12.2011 к договору займа № 4212-06 от  11.09.2006 предусмотрено, что заемщик возвращает заем не позднее 21.12.2012.  

2) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 56-08 от 07.05.2008, в пункте 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику заем в сумме 280 000 долларов США. Заем  предоставляется на 1 год по 10 % годовых (пункт 2.2 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора). Дополнительным  соглашением № 1 от 21.12.2011 к договору займа № 56-08 от 07.05.2008 предусмотрено,  что заем предоставляется на срок до 21.12.2012, и под 10% годовых. Возврат займа  производится не позднее 21.12.2012.  

3) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 78-08 от 10.06.2008, в пункте 1.1 которого  

указано, что кредитор предоставляет заемщику заем в сумме 18 700 долларов США. Заем  предоставляется на 1 год и является беспроцентным (пункт 2.2 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора), которого она  остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора).  

Дополнительным соглашением № 1 от 21.12.2011 к договору займа № 78-08 от  10.06.2008 предусмотрено, что заем предоставляется на срок до 21.12.2012 и является  беспроцентным. Возврат займа производится не позднее 21.12.2012.  

4) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 87-08 от 24.06.2008, в пункте 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику заем в сумме 6000 долларов США. Заем  предоставляется на 1 год и является беспроцентным (пункт 2.2 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора).  

Дополнительным соглашением № 1 от 21.12.2011 к договору займа № 87-08 от  24.06.2008 предусмотрено, что заем предоставляется на срок до 21.12.2012 и является  беспроцентным. Возврат займа производится единовременным платежом не позднее  21.12.2012.  

5) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 28-09 от 03.02.2009, в пункте 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику заем в сумме 110 000 долларов США. Заем  предоставляется на 1 год под 10 % годовых (пункт 2.2 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора)  

Дополнительным соглашением № 1 от 21.12.2011 к договору займа № 28-09 от  03.02.2009 предусмотрено, что заем предоставляется на срок до 21.12.2012 под 10 %  годовых. Возврат займа производится не позднее 21.12.2012.  

6) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 7093-09 от 12.11.2009, в пункте 1.1  которого указано, что кредитор предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 219  000 долларов США. Заемщик возвращает кредитору заем в сумме 219 000 долларов США  не позднее 30.11.2012 (пункт 3.1 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 7% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 4.1.2 договора).  

Дополнительным соглашением № 1 от 15.12.2009 к договору займа № 7093-09 от  12.11.2009 предусмотрено, что кредитор предоставляет беспроцентный заем в сумме 220  000 долларов США (пункт 1). Заемщик возвращает кредитору заем в сумме 220 000  долларов США не позднее 30.11.2012.  

7) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 30-10 от 23.03.2010, в пункт 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 52 400  долларов США. Срок предоставления займа на 5 лет (пункт 2.2 Договора). Возврат займа  не позднее 24.02.2015 (пункт 2.3 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора).  

8) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 31-10 от 09.04.2010, в пункт 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 69 694  долларов США. Срок предоставления займа на 5 лет (пункт 2.2 договора). Возврат займа  производится не позднее 10.04.2015 (пункт 2.3 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора).  

9) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 32-10 от 21.04.2010, в пункте 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 1 000 000  долларов США. Срок предоставления займа на 5 лет (пункт 2.2 договора). Возврат займа  не позднее 21.04.2015 (пункт 2.3 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора).  

10) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 33-10 от 28.04.2010, в пункте 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 500 000  

долларов США. Срок предоставления займа на 5 лет (пункт 2.2 договора). Возврат займа  не позднее 28.04.2015 (пункт 2.3 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора).  

11) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 35-10. от 25.05.2010, в пункте 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 1 319 150  долларов США. Срок предоставления займа на 5 лет (пункт 2.2 договора). Возврат займа  не позднее 25.05.2015 (пункт 2.3 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора).  

12) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией Midway United  Limited (кредитор) заключен договор займа № 37-10 от 30.09.2010, в пункте 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 150 000  долларов США. Срок предоставления займа на 5 лет (пункт 2.2 договора). Возврат займа  не позднее 30.09.2015 (пункт 2.3 договора).  

За просрочку какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право взыскать с  заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь период, в  течение которого она остается не погашенной (пункт 2.4.2 договора).  

13) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией ROXLO GROUP  LTD (кредитор) заключен договор займа № 38-10 от 08.12.2010, в пункте 1.1 которого  указано, что кредитор предоставляет заемщику заем в сумме 120 000 долларов США. На  сумму займа начисляются проценты в размере 10% годовых от суммы займа, указанной в  пункте 1.1 договора (пункт 1.2 договора). Возврат займа вместе с начисленной суммой  процентов не позднее 08.06.2011 (пункт 1.3 договора).  

За просрочку какой-либо невыплаченной по договору суммы, кредитор имеет  право взыскать с заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за  весь период, в течение которого она остается непогашенной (пункт 2.3.2 договора).  

Дополнительным соглашением № 1 от 21.12.2011 к договору займа № 38-10 от  08.12.2010 предусмотрено, что заемщик обязуется возвратить кредитору заем вместе с  начисленной суммой процентов не позднее 21.12.2012.  

14) Между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (заемщик) и компанией ROXLO GROUP  LTD (кредитор) заключен договор займа № 39-11 от 15.02.2011, в пункте 1.1 которого  

указано, что кредитор предоставляет заемщику заем в сумме 100 000 долларов США. На  сумму займа начисляются проценты в размере 8% годовых от суммы займа, указанной в  пункте 1.1 договора (пункт 1.2 договора). Возврат займа вместе с начисленной суммой  процентов не позднее 15.02.2012 (пункт 1.3 договора).  

За просрочку уплаты какой-либо суммы по договору, кредитор имеет право  взыскать с заемщика штрафные в размере 10% годовых на сумму задолженности за весь  период, в течение которого она остается непогашенной (пункт 2.3.2 договора).  

Дополнительным соглашением № 1 от 21.12.2011 к договору займа № 39-11 от  15.02.2011 предусмотрено, что заемщик обязуется возвратить кредитору заем вместе с  начисленной суммой процентов не позднее 21.12.2012.  

Далее заключены следующие договоры цессий. 

Соглашением о переуступке от 11.12.2013 компания Midway United Limited  переуступила компании Lafabio OU права, полномочия, имущественные интересы по  вышеназванным договорам займа по договорам займа: 28-09 от 03.02.2009, № 30-10 от  23.03.2010, № 31-10 от 09.04.2010, № 32-10 от 28.04.2010, № 33-10 от 28.04.2010, № 35-10  от 25.05.2010, № 37-10 от 30.09.2010, № 4212-06 от 11.09.2006 , № 56-08 от 07.05.2008, №  7093-09 от 12.11.2009, № 78-08 от 10.06.2008, № 87-08 от 24.07.2008.  

По договору уступки прав требования № 25-12/13 от 12.12.2013 ROXLO GROUP  LTD передала компании RED FRANCIS INC права требования по договорам займа № 3810 от 08.12.2010, № 39-11 от 15.02.2011.  

Соглашением о переуступке от 17.12.2013 компания RED FRANCIS FNC передала  компании Lafabio OU права, полномочия, имущественные интересы по договорам займа   № 38-10 от 08.12.2010, № 39-11 от 15.02.2011.  

Соглашением о переуступке долга от 07.09.2016 компания Lafabio OU передала  компании Parnas Holding KFT права требования по договорам займа: № 28-09 от  03.02.2009, № 30-10 -от 23.03.2010, № 31-10 от 09.04.2010, № 32-10 от 28.04.2010, № '33-10  от 28.04.2010, № 35-10 от 25.05.2010, № 37-10 от 30.09.2010, № 4212-06 от 11.09.2006, №  56-08 от 07.05.2008, № 7093-09 от 12.11.2009, № 78-08 от 10.06.2008, № 87-08 от  24.07.2008, № 38-10 от 08.12.2010, № 39-11 от 15.02.2011.  

Далее, 26.04.2019 между компанией Parnas Holding KFT (первоначальный  кредитор) и АО «МЕГАРОН» (новый кредитор) заключен договор уступки права  требования, в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор уступил  новому кредитору права требования основного долга, процентов, пеней, штрафов,  расходов на взыскание задолженностей по договорам займа: № 4212-06 от 11.09.2006, №  56-08 от 07.05.2008, № 78-08 от 10.06.2008, № 87-08 от 24.07.2008, № 28-09 от 03.02.2009,  

 № 7093-09 от 12.11.2009, № 30-10 от 23.03.2010, № 31-10 от 09.04.2010, № 32-10 от  28.04.2010, № 33-10 от 28.04.2010, № 35-10 от 25.05.2010, № 37-10 от 30.09.2010, № 38-10  от 08.12.2010, № 39-11 от 15.02.2011.  

Таким образом, на основании договора уступки права требования от 26.04.2019 от  предпоследнего кредитора (Parnas Holding KFT) к АО «МЕГАРОН» перешли права  требования к ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» по вышеназванным договорам займа.  

Соглашением № 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019, заключенным  между АО «МЕГАРОН» (кредитор) и ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (должник), должник  подтвердил задолженность перед кредитором по основному долгу по договорам займа в  размере 2 458 077 долларов США (пункт 1 соглашения) и стороны договорились о замене  обязательства должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140  875 рублей.  

В пункте 1 дополнительного соглашения от 21.06.2019 к соглашению № 1 о замене  обязательства (новация) от 20.06.2019 предусмотрено, что кредитор сохраняет за собой  право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по процентам,  пеням, штрафам, расходам на взыскание задолженностей в соответствии с условиями  договоров займа, указанных в приложении 1 к соглашению.  

Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена  выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В  этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на  основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (отступное), если  сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на  основании статьи 414 ГК РФ (новация), если эта сторона принимает на себя  ответственность по векселю.  

На основании статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального  обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же  лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа  отношений.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от  25.02.2022 по делу № А19-24777/2021 с ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" в пользу АО  «МЕГАРОН» взыскана задолженность по вышеперечисленным сделкам в размере 114  145 574 руб. 59 коп., из которых: 37 993 142 руб. 37 коп. –проценты за пользование  займами, 76 152 432 руб. 22 коп. –проценты за несвоевременный возврат суммы  займов; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.  

Заявляя требование о признании недействительным соглашения о замене  обязательства (новации) № 1 от 20.06.2019, истец ссылается на причинение ущерба  интересам ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" в результате его совершения.  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности,  требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных  корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1  статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174  Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых  форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения  последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2015 по делу № А1986889/2015 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура  реализации имущества.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 по делу   № А19-86889/2015 финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО2  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от  10.06.2022 по делу № А41-86999/2015 восстановлен корпоративный контроль ФИО1 над ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" в размере 100% доли в уставном капитале  общества, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.  

В силу пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации  имущества гражданина от имени гражданина, в том числе осуществляет права участника  юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем  собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в  том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу  гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.  

Следовательно, ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2  правомерно обратился в суд с рассматриваемым иском.  

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка  может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые  законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные  

для него последствия. Требование о применении последствий недействительности  ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом  случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных  пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона  или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая  на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц,  ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2  статьи 168 Гражданского кодекса).  

В качестве правового основания признания недействительным соглашения о  замене обязательства (новация) № 1 от 20.06.2019 истец ссылается на пункт 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью», то есть на оспоримость сделки.  

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой  давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет  один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со  дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся  основанием для признания сделки недействительной.  

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик указал, что на дату  заключения соглашения N1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 участниками  ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" были ФИО7, ФИО6, ФИО8 и ФИО9 Данные лица имели право знакомиться с бухгалтерскими документами общества и,  соответственно, получить информацию о спорной сделке по данным бухгалтерского  учета, в том числе на общем собрании участников, где утверждаются годовые результаты  деятельности общества, однако, правом на ее оспаривание в течение срока исковой  давности не воспользовались. Таким образом, на 22.10.2022 года годичный срок давности  для оспаривания соглашения уже истек. При этом переход доли к иному лицу (ФИО1) не влияет на течение срока исковой давности в силу пункта 7 Постановления  

Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и  сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".  

Оспаривая указанное заявление, истец полагает необходимым исчислять срок  исковой давности после вступления в законную силу определения Арбитражного суда  Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-86889/2015, которым восстановлен  корпоративный контроль ФИО1 над ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК".  

Суд находит данную позицию истца правомерной в связи со следующим. 

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков  лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях,  когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок  исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое  лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о  нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий  участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением  случая, когда он был аффилирован с указанным директором.  

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического  лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком  оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 10.12.2013 N 8194/13).  

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 Постановление Пленума Верховного  Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность", в случае если лицо, которое самостоятельно или  совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного  органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности  исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было  узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет  полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.  Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного  общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня,  когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член  совета директоров, предъявивший такое требование.  

В соответствии с определением Арбитражного суда Московской области от  10.06.2022 по делу А41-86889/2015 взаимосвязанные сделки, в результате которых  100% доли в уставном капитале ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" выбыли из конкурсной  

массы Дмитриева В.Е., признаны ничтожными сделками в силу их мнимости. Судебным  актом установлено, что он действовал недобросовестно, его воля, как стороны сделки,  была направлена на вывод имущества из конкурсной массы.  

Поскольку исключительно финансовый управляющий является в рамках  настоящего спора добросовестным лицом, в рассматриваемом случае, по мнению суда,  подлежит применению иной порядок исчисления срока исковой давности, для  определения которого необходимо выяснить момент, когда о факте заключения  оспариваемых сделок (об обстоятельствах их заключения) узнал финансовый  управляющий.  

Более того, сам ФИО1 в апелляционной жалобе на решение Арбитражного  суда Иркутской области от 25.03.2022 по делу № А19-2477/2021, приобщенной в  настоящее дело, указал, что оспариваемая сделка совершена в период рассмотрения  заявления о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над ООО  "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" с целью вывода с предприятия активов и причинения вреда  ФИО1, о совершении сделки он узнал после восстановления своих  корпоративных прав и анализа документации общества.  

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в  определении от 16.06.2023 N305-ЭС22-29647, срок исковой давности по иску,  заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной  корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной  осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть  обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.  В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта  скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности  для него не течет. В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по  крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по  итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом,  если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не  были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных  источников.  

Наличие и реализация участником общества своих прав в пределах установленного  давностного срока сопряжены не только с моментом, когда он узнал о совершенном  нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования  (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 12.11.2019 N 310-ЭС19-9515).  

В рассматриваемом случае корпоративный контроль Дмитриева В.Е. над ООО  "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" в размере 100% доли в уставном капитале общества восстановлен  определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2022 по делу № А4186999/2015, вступившим в законную силу 23.08.2022.  

Именно с указанного момента ФИО1 и, как следствие, финансовый  управляющий, получили процессуальную возможность заявить требование об  оспаривании сделки.  

С исковым заявлением финансовый управляющий ФИО1 обратился  21.10.2022, то есть в пределах годичного срока, в связи с этим, суд отклоняет заявление  АО «МЕГАРОН» о пропуске срока исковой давности.  

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд приходит к следующим  выводам.  

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением,  отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества,  стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества  общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний  отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок,  если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.  

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников  общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации  сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее  совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1  статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том  числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним  средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в  случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения  лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более  процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной  деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества  или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78  Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью).  

По общему правилу балансовая стоимость активов определяется в соответствии с  данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего  совершению сделки (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018  N27).  

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО  "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" на 31.12.2018, балансовая стоимость активов составляла 197 880  000 рублей.  

Оспариваемым соглашением стороны договорились о замене обязательства  должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140 875 рублей.  

Соответственно, соглашение N1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019  отвечает количественному критерию крупности сделок.  

Вместе с тем, доказательств соответствия оспариваемого соглашения  качественному признаку в дело не представлено.  

В силу абзаца 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в  пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78  Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за  пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

В рассматриваемом случае соглашением о новации ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК"  подтвердило задолженность перед АО «МЕГАРОН» по основному долгу по договорам  займа в размере 2 458 077 долларов США и стороны договорились о замене обязательства  должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140 875 рублей.  Дополнительным соглашением от 21.06.2019 предусмотрено, что кредитор сохраняет за  собой право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по  процентам, пеням, штрафам, расходам на взыскание задолженностей.  

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью", для целей настоящего Федерального  закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности,  

понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества  либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности,  независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие  сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо  существенному изменению ее масштабов.  

Заявляя о крупности сделки, истец не доказал, что ее совершение привело к  прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному  изменению ее масштабов.  

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности,  понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества  либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности,  независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие  сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо  существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).  

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27,  любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной  деятельности, пока не доказано иное.  

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной  хозяйственной деятельности лежит на истце.  

Как следует из выписки по лицевому счету, во исполнение оспариваемого  соглашения в период с 05.07.2019 по 01.04.2022 ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК"  перечислило в пользу АО «МЕГАРОН» 63 200 000 рублей, из которых 63 000 000 рублей  – в погашение простых векселей, 200 000 руб. –погашение процентов, что  свидетельствует о наличии у должника финансовой возможности исполнять принятые на  себя обязательства.  

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности  истцом совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого  соглашения крупной сделкой, что является основанием для отказа в удовлетворении иска  по основанию статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью".  

Рассмотрев исковые требования в части признания недействительным соглашения  N1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 на основании пункта 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему.  

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка,  совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без  

доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом,  по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или  для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о  сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического  лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица.  

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания  недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени  юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -  представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона  сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента.  

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о  наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника  сделки в момент ее заключения.  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

Финансовый управляющий полагает, что оспариваемая сделка отвечает  указанным критериям, поскольку имеется как наличие явного ущерба для ООО  

"ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК", так и обстоятельства, свидетельствующие о совместных  действиях сторон в ущерб интересам общества.  

В обоснование причинения в результате заключения соглашения ущерба ООО  "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" истец указал, что на дату заключения оспариваемого соглашения  о новации сроки исковой давности по требованиям о возврате задолженности по всем  договорам займа истекли.  

Кроме того, договор уступки права требования (цессии) также заключен между  АО «МЕГАРОН» и Parnas Holding KFT 26.04.2019 в отношении прав требования с  истекшим сроком исковой давности.  

Данные обстоятельства ответчиком не оспорены. 

АО «МЕГАРОН», оспаривая иск, считает, что сделка являлась выгодной для ООО  "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК", поскольку в результате заключения соглашения о новации  АО «МЕГАРОН» лишило себя права на взыскание процентов за пользование суммой  займа, штрафов, неустоек и пеней, чем сэкономило ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" более  20% от суммы займа по договорам.  

Вместе с тем, как правомерно отметил истец, именно списание кредиторской  задолженности, как это позволяет Положение по ведению бухгалтерского учета и  бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Минфина  России от 29 июля 1998 г. N34н, являлось бы выгодным и рациональным для ООО  "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК".  

При этом ссылки АО «МЕГАРОН» на то, что, фактически признавая оспариваемым  соглашением наличие задолженности с истекшим сроком исковой давности, ООО  "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" действовало как добросовестный участник гражданского  оборота, не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.  

В силу правовых позиций, изложенных в определениях Верховного Суда  Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16- 20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не  только юридической, но и фактической, при которой сохраняется возможность оказывать  влияние на принятие решений. Доказывание фактической аффилированности, при этом,  не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура  корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального  критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие  решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии фактической  аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в  хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их  

исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При  представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в  частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по  требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по  опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо  может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы  совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного  соглашения.  

С учетом того, что в настоящее время производство по делу о банкротстве  ФИО1 не завершено и целью обращения финансового управляющего с  рассматриваемым иском в суд является защита прав кредиторов ФИО1, суд  считает возможным учесть названную правовую позицию высшей судебной инстанции  при рассмотрении дела по существу.  

ФИО1 в апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда  Иркутской области по делу NА129-24777/2021 указал, что ФИО10  (генеральный директор АО «Мегарон» в период с 21.10.2021 по 18.07.2023) является  фактическим руководителем ООО «Осетровский ЛДК»: владеет базой 1С, ЭЦП для  доступа к банковскому счету, осуществляет расстановку охраны на объектах  недвижимости, даёт указания бухгалтерии, согласовывает платежи по счетам ООО  "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК", принимает решения о заключении контрактов и др.  

Согласно имеющейся в деле выписке по лицевому счету ООО "ОСЕТРОВСКИЙ  ЛДК", в период с 26.06.2019 по 09.06.2021 ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" осуществляло  регулярные перечисления денежных средств в пользу ФИО10 – генерального  директора АО «МЕГАРОН».  

ФИО6 являлась учредителем ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" (25.12.2015- 01.03.2018), а также учредителем (18.01.2017 – н.в.) и руководителем (18.01.201715.02.2018) ООО «НЕГО». С 15.02.2018 по 14.02.2019 руководителем ООО «НЕГО»  являлся ФИО3, который также являлся руководителем АО «МЕГАРОН» в период  с 27.12.2018 по 21.10.2021.  

Судебными актами по делу NА41-86889/15 установлено, что фактическая воля  участников ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК", в том числе ФИО6, была  направлена на сокрытие имущества ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" от конкурсных  кредиторов ФИО1, сделки по отчуждению ФИО6 принадлежащих ей  долей в ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» от 16.12.2015, 19.02.2018 признаны ничтожными  

(определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А4186889/2015).  

На аффилированность ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" и АО «МЕГАРОН» через  ФИО6, ФИО3, ООО «НЕГО» указало и МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ  УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО  СИБИРСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ в представленных в дело пояснениях.  

Как следует из решения Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2022 по  делу № А19-24777/2021 о взыскании с ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК в пользу АО  «МЕГАРОН» задолженности по вышеперечисленным сделкам, а также материалов  настоящего дела, ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» ни частично, ни полностью не исполняло  обязательства по погашению займов, при этом во исполнение соглашения о замене  обязательства (новации) № 1 от 20.06.2019 и дополнительного соглашения к нему ООО  «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» перечислило АО «МЕГАРОН» 63 200 000 руб.  

Несмотря на частичное исполнение должником своих обязательств, АО  «МЕГАРОН» до момента обращения с иском в суд в рамках дела № А19-24777/2021,  инициированного как раз во время рассмотрения заявления об оспаривании сделки по  отчуждению ФИО1 долей в ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» в рамках дела   № А41-86889/2015, с претензиями к ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» не обращалось.  

При этом при рассмотрении дела NА19-24777/2021 ООО «ОСЕТРОВСКИЙ  ЛДК» не возражало относительно удовлетворения требований АО «МЕГАРОН»,  представив лишь контррасчет заявленных требований, после чего к АО «Мегарон»  предъявил уточненное исковое заявление на точно такую же сумму.  

31.08.2022 решение Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2022 по делу   № А19-24777/2021 вступило в законную силу и уже 05.09.2022 АО «МЕГАРОН»  опубликовало в ЕФРСДЮЛ сообщение N13189125 о своем намерении обратиться в  Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании несостоятельным  (банкротом) ООО «Осетровский ЛДК».  

28.09.2022 ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» обратилось в суд с заявлением о  признании ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» несостоятельным (банкротом). Определением  Арбитражного суда Иркутской области от 29.09.2022 по делу NА19-20414/2022  заявление возвращено.  

09.01.2023 АО «МЕГАРОН» опубликовало в ЕФРСДЮЛ сообщение N14226510 о  своем намерении обратиться в суд с заявлением о признании несостоятельным  (банкротом) ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК».  

27.01.2023 ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» обратилось в суд с заявлением о  признании ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» несостоятельным (банкротом). Определением  Арбитражного суда Иркутской области от 07.03.2023 по делу NА19-1447/2023  заявление возвращено.  

12.04.2023 АО «МЕГАРОН» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с  заявлением о признании ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» несостоятельным (банкротом).  Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.04.2023 по делу NА19- 7833/2023 заявление возвращено.  

Оспаривая вышеперечисленные обстоятельства, АО «МЕГАРОН» указало, что на  момент заключения соглашения о замене обязательства (новации) № 1 от 20.06.2019  юридическая аффилированность сторон отсутствовала, представление только  контррасчета и незаявление в суде первой инстанции ходатайства о применении статьи  333 Гражданского кодекса Российской Федерации является правом стороны - ООО  «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», равно как является правом АО «МЕГАРОН» заявить в  установленном законом порядке о несостоятельности (банкротстве) своего должника -  ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК».  

Вместе с тем, именно совокупность названных обстоятельств, по мнению суда,  доказывает, что после прекращения юридической аффилированности между ООО  «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «МЕГАРОН» сохранялась фактическая аффилированность.  

С учетом изложенного, при отсутствии в материалах дела документов и доводов,  объясняющих разумную экономическую цель совершения сделки по признанию  задолженности, практически равной балансовой стоимости активов юридического лица,  срок исковой давности по которой истек, суд приходит к выводу о доказанности  согласованности действий сторон при заключении сделки, направленных в ущерб  интересам ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК».  

Признание задолженности, срок исковой давности по взысканию которой истек,  явно свидетельствует о наличии ущерба у ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» при заключении  сделки, что представляется, по мнению суда, очевидным для любого участника  гражданского оборота.  

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности  и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства,  входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного  разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь  действующим законодательством, суд приходит к выводу о доказанности согласованности  

действий сторон при заключении соглашения о замене обязательства (новации) № 1 от  20.06.2019, причинивших ущерб ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», следовательно, данная  сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации, исковые требования подлежат удовлетворению.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой  все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в  том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В соответствии с разъяснениями, абз. 4 п. 13 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров,  связанных с обращением векселей", сделки, на основании которых вексель был выдан или  передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК  РФ; последствием такого признания является применение общих последствий  недействительности сделки непосредственно между ее сторонами.  

Как следует из выписки по лицевому счету, во исполнение оспариваемого  соглашения в период с 05.07.2019 по 01.04.2022 ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК"  перечислило в пользу АО «МЕГАРОН» 63 200 000 рублей, из которых: 63 000 000 рублей  – в погашение простых векселей, 200 000 руб. –погашение процентов.  

Данные обстоятельства ответчиком не оспорены. 

В связи с изложенным, суд в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации взыскивает с ответчика в пользу истца 63 200 000 руб.  

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины,  суд приходит к следующему.  

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу  которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер  госпошлины по исковым требованиям составляет 6 000 руб.  

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в  размере 6 000 руб., при указанных обстоятельствах расходы по уплате государственной  пошлины подлежат отнесению на ответчика как на неправую сторону в полном объеме и  взысканию в пользу финансового управляющего.  

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать соглашение о замене обязательства (новации) от 20.06.2019 № 1,  заключенное между Акционерным обществом «Мегарон» и Обществом с ограниченной  ответственностью «Осетровский ЛДК», недействительным.  

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с Акционерного  общества «Мегарон» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Осетровский  ЛДК» 63 200 000 руб.  

Взыскать с Акционерного общества «Мегарон» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца со дня его принятия.  

Судья Н.В.Рыкова