Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80873/2022

07 июня 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  07 июня 2023 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области А.О. Киселева 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (адрес: 190103, 

<

...>, литер А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: 

<

***>)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Типографский Комплекс «Девиз» (адрес: 195027, 

<

...> лит. А, помещение 44, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2002, ИНН: 

<

***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат» (адрес: 142900, Московская область, Кашира город, Стрелецкая улица, дом 70, литер А7, помещение 39, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2012, ИНН: 

<

***>)

о взыскании, 

при участии согласно протоколу судебного заседания

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Типографский Комплекс «Девиз», Обществу с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат» (ответчики) о взыскании солидарно задолженности в размере 5 174 792,78 рублей, о взыскании с ООО «Газгехаппарат» задолженности в размере 2 266 488 рублей, о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Типографский Комплекс «Девиз» суммы платы за предоставленное финансирование в размере 1 263 322,22 рублей, начисленных с 16.11.2022 по 22.07.2022.

Определением от 20.08.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и основное судебное разбирательство.

В судебном заседании 06.12.2022 суд, в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ввиду отсутствия возражений сторон, посчитал возможным завершить предварительное  судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в основное судебное разбирательство.

В судебном заседании 07.02.2023 от Истца поступили ходатайство об отложении судебного заседания для уточнения исковых требований, возражения на отзывы Ответчиков. 

В целях соблюдения процессуальных прав сторон судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 11.04.2023 от Истца и общества с ограниченной ответственностью «Типографский Комплекс «Девиз» поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу.

В целях ознакомления общества с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат» с заявлением рассмотрение дела отложено определениями от 11.04.2022 г. и от 25.04.2023 г. 

В судебном заседании 11.05.2023 стороны поддержали заявление об установлении процессуального правопреемства по делу.

Рассмотрев заявление, заслушав позиции сторон, суд полагает следующее.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон  в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности уступки требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Судом установлено, что 07 апреля 2023 года между ООО «Типографский комплекс «Девиз» и ООО «Балтийский лизинг» было заключено соглашение о расторжении договоров лизинга от 08.11.2021 № 2716/21-ОБЛ и от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ и переходе прав по договору поставки от 02.11.2021 № 2715/21 -ОБЛ-К.

Согласно пункту 14 Соглашения, с момента погашения долга, указанного в пункте 6, права требования к Поставщику возврата части аванса по Контракту № 2715/21-ОБЛ-К, в размере 4 977 195,47 (Четыре миллиона девятьсот семьдесят семь тысяч сто девяносто пять 47/100) рублей переходят от Лизингодателя (Покупателя) к Лизингополучателю.

Платежным поручением от 07.04.2023г. ООО «Типографский комплекс «Девиз» погасило задолженность перед ООО «Балтийский лизинг», в соответствии с пунктом 6 соглашения, и тем самым приобрело право требования с ООО "Газтехаппарат" задолженности по Контракту № 2715/21-ОБЛ-К, в размере 4 977 195,47 (Четыре миллиона девятьсот семьдесят семь тысяч сто девяносто пять 47/100) рублей.

Учитывая наличие в деле необходимых и достаточных доказательств выбытия Общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» в материальном правоотношении в части требования возврата с Общества с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат» суммы предварительной оплаты по договору, суд находит рассматриваемое заявление подлежащим удовлетворению.

Стороны поддержали ранее заявленные позиции по делу.

Исследовав и оценив материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно доводам Истца, 02.11.2021 между ООО «Балтийский лизинг» (далее Покупатель, Лизингодателем) и ООО «Типографский комплекс «Девиз» (Лизингополучателем) заключен договор лизинга № 2715/21 - ОБЛ в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2021 № 1.

Ряд условий вышеуказанного Договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 3 к Договору лизинга (п. 1.3 Договора лизинга).

По условиям договора ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определенного Лизингополучателем Поставщика (ООО «Газтехаппарат») Воздухонагреватель газовый промышленный смесительный КРОН-1.6 ТУРБО-800, комплектность и технические характеристики которого изложены в Спецификации, 2022 года изготовления, организация-производитель ООО «Инженерный центр «Промгазаппарат» Украина (далее Имущество, Товар, Оборудование) и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО «Типографский комплекс «Девиз».

Во исполнение договора лизинга ООО «Балтийский лизинг» заключило с ООО «Газтехаппарат» (далее Поставщик) договор поставки от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ-К, товаром по которому являлся Воздухонагреватель газовый промышленный смесительный КРОН-1.6 ТУРБО-800.

ООО «Балтийский лизинг» в соответствии с п. 3.1 договора поставки от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ-К, произвело предварительную оплату в сумме 6 357 679 рублей 78 копеек, что подтверждается платежным поручением от 16.11.2021 № 597714.

В соответствии с п. 3.4 договора поставки от 02.11.2021 № 2715/21 -ОБЛ-К Поставщик в течение 110 рабочих дней после поступления на корреспондентский счет Поставщика авансового платежа, предусмотренного п. 3.1 Договора поставки доставляет Товар на свой склад и направляет Покупателю и Лизингополучателю уведомление о наличии Товара на складе Поставщика.

В соответствии с п. 3.8 договора поставки от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ-К, Поставщик передает Товар Лизингополучателю в присутствии Покупателя на площадке, указанной в п. 2.3.2 Договора поставки, в течение 125 рабочих дней после поступления на корреспондентский счет Поставщика авансового платежа в соответствии с п. 3.1. Договора поставки.

Таким образом, имущество должно было быть передано Лизингополучателю в соответствии с условиями договора поставки от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ-К не позднее 27.05.2022.

08.11.2021 между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Типографский комплекс «Девиз» заключен договор лизинга № 2716/21-ОБЛ, часть условий которого также определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 3 к Договору лизинга (п. 1.3 Договора лизинга).

По условиям договора ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определенного Лизингополучателем Поставщика (ООО «Газтехаппарат») указанное лизингополучателем имущество - Систему отведения уходящих газов от воздухонагревателя газового промышленного смесительного КРОН-1.6 ТУРБО-800 2022 года изготовления, организация-производитель ООО «ЗМД» Россия (далее - Имущество, Товар, Оборудование) и предоставить указанное имущество в лизинг (финансовую аренду) ООО «Типографский комплекс «Девиз».

Во исполнение договора лизинга ООО «Балтийский лизинг» заключило с ООО «Газтехаппарат» договор поставки от 08.11.2021 № 2716/21-ОБЛ-К, товаром по которому являлась Система отведения уходящих газов от воздухонагревателя газового промышленного смесительного КРОН-1.6 ТУРБО-800.

ООО «Балтийский лизинг» в соответствии с п. 3.1 Договора поставки, произвело предварительную оплату в сумме 1 083 600 рублей, что подтверждается платежным поручением от 16.11.2021 № 597665.

В соответствии с п. 3.2 договора поставки Поставщик в течение 110 рабочих дней после поступления на корреспондентский счет Поставщика авансового платежа, предусмотренного п. 3.1 договора поставки доставляет Товар по договору поставки на площадку Лизингополучателя и направляет Покупателю и Лизингополучателю уведомление о наличии Товара на площадке Лизингополучателя.

В соответствии с п. 3.3 Договора поставки Поставщик передает Товар Лизингополучателю в присутствии Покупателя на площадке, указанной в п. 2.3.2 Договора поставки, в течение 125 рабочих дней после поступления на корреспондентский счет Поставщика авансового платежа в соответствии с п. 3.1. Договора поставки.

Таким образом, Имущество должно было быть передано Лизингополучателю в соответствии с условиями договора поставки от 02.11.2021 № 2716/21-ОБЛ-К не позднее 27.05.2022.

13.05.2022 ООО «Газтехаппарат» направило в адрес ООО «Балтийский лизинг», а также ООО «Типографский комплекс «Девиз» уведомление о наступлении обстоятельств непреодолимой силы по договору поставки от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ-К.

Поставщик указывает, что 07.03.2022 завод изготовитель Оборудования ООО «Инженерный Центр «Промгазаппарат» (Украина, Киевская область, г. Фастов) известил ООО «Газтехаппарат» о наступлении обстоятельств непреодолимой силы, а именно введении военного положения в Украине в соответствии с указом Президента Украины от 24.02.2022 № 64/2022 «О введении военного положения в Украине».

В подтверждение обстоятельств непреодолимой силы ООО «Газтехаппарат» представлено заключение Союза «Торгово-промышленной палаты Московской области» от 11.05.2022 № 2022-ФМ-64.

В соответствии с п. 11.1 договора поставки от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ-К сторона, допустившая неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, возникшего из настоящего Договора, освобождается от ответственности, если докажет, что такое неисполнение явилось следствием воздействия на Сторону обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора.

Согласно п. 12.1 договора поставки от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ-К допускается односторонний отказ любой из Сторон от исполнения Договора полностью в случаях, когда обстоятельства непреодолимой силы, препятствующие исполнению обязательств (пункт 11.1), продлятся более трех месяцев.

Поскольку обстоятельства непреодолимой силы наступили 24.02.2022, то с 25.05.2022 ООО «Балтийский лизинг» наделено правом на отказ от исполнения Договора поставки.

Совокупность обстоятельств непреодолимой силы и невозможности исполнения обязательств со стороны ООО «Газтехаппарат» послужили основанием для направления в адрес ООО «Газтехаппарат» телеграммы от 05.07.2022 № 5/103, которой ООО «Балтийский лизинг» уведомило Поставщика о прекращении обязательства невозможностью исполнения и потребовало возврата уплаченной суммы аванса в размере 6 347 679 рублей 78 копеек.

Согласно п. 11.3 и 11.3.3 договора поставки от 08.11.2021 № 2716/21 -ОБЛ-К допускается односторонний отказ Покупателя от исполнения договора полностью в случае просрочки передачи Товара более 20 рабочих дней по истечении сроков, предусмотренных разделом 3 договора.

С учетом срока поставки, согласованного сторонами в п. 3.3 договора поставки срок, установленный п. 11.3.3 договора наступил 27.06.2022.

28.06.2022 ООО «Балтийский лизинг» направило в адрес ООО «Газтсхаппарат» уведомление исх. № 1149 об одностороннем отказе от договора поставки от 08.11.2021 № 2716/21-ОБЛ-К.

29.06.2022 ООО «Балтийский лизинг» направило телеграмму № 5/10003 в адрес ООО «Газтехаппарат» которой уведомило об одностороннем отказе от договора поставки от 08.11.2021 № 2716/21-ОБЛ-К и потребовало возврата уплаченной суммы аванса в размере 1 083 600 рублей.

Согласно уведомлению о вручении от 01.07.2022 телеграмма получена ООО «Тазтехаппарат» 29.06.2022.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд счел требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, в силу следующего. 

В соответствии с ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ, независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанной статьи и в соответствии со ст. 65 АПК РФ Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения Ответчиком имущества, принадлежащего Истцу, отсутствие у Ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер суммы неосновательного обогащения.

В порядке положений п. 4 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В силу п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор – прекратившим свое действие. Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает возникновение у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). 

Уведомлением исх. № 1149 об одностороннем отказе от договора поставки от 08.11.2021 № 2716/21 -ОБЛ-К ООО «Балтийский лизинг» потребовал возврата суммы оплаченного аванса, не указывая на передачу товара. 

Таким образом, до момента предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты Ответчик оставался должником по неденежному обязательству, связанному с передачей товара. Предъявляя Ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, Истец выразил свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение.

Следовательно, с момента реализации Истцом права требования возврата суммы предварительной оплаты за товар договор поставки прекратил свое действие, в связи с чем на стороне Ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпало.

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Материалами дела подтверждается факт перечисления в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат» денежных средств на основании представленных платежных поручений.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В материалы дела ООО «Газтехаппарат» не было представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение факта перечисления денежных средств, равно как не представлено доказательств поставки товара на полученную сумму либо возврата Истцу полученных денежных средств, в связи с чем ООО «Газтехаппарат» следует признать лицом, неосновательно удерживающим имущество (ст. 1102 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Право требования ООО «Типографский комплекс «Девиз» к ООО «Газгехаппарат» перешло согласно соглашению о расторжении договоров лизинга от 08.11.2021 № 2716/21-ОБЛ и от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ и переходе прав по договору поставки от 02.11.2021 № 2715/21 -ОБЛ-К, процессуальное правопреемство по настоящему делу утверждено в судебном заседании 16.05.2023.

Таким образом, требование ООО «Типографский комплекс «Девиз» о взыскании денежных средств как неосновательного обогащения подтверждено материалами дела, не оспорено Ответчиком и подлежит удовлетворению с учетом вышеуказанных положений законодательства Российской Федерации.

В отношении требования ООО «Балтийский лизинг» к ООО «Газгехаппарат» о взыскании платы за финансирование суд полагает следующее.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом, 07.04.2023 г. между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Типографский комплекс «Девиз» было заключено соглашение о расторжении договора лизинга № 2715/21-ОБЛ от 02.11.21 и № 2716/21-ОБЛ от 08.11.2021.

Согласно пункту 6 Соглашения Стороны подтвердили, что на дату его заключения общая задолженность ООО «Типографский комплекс «Девиз» перед ООО «Балтийский лизинг» по указанным договорам лизинга составляет 292 180,85 рублей

Данная задолженность была погашена Лизингополучателем, что подтверждается платежным поручением № 1518 от 07.04.2023 г. 

Как следует из пункта 16 Соглашения Стороны не имеют друг к другу иных претензий, помимо погашения Лизингополучателем требований, содержащихся в пункте 6 Соглашения.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Поскольку общий размер задолженности по договорам лизинга был определен в Соглашении и в настоящее время полностью погашен со стороны ООО «Типографский комплекс «Девиз», в удовлетворении заявленных требований ООО «Балтийский лизинг» надлежит отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газгехаппарат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Типографский комплекс «Девиз»:

- задолженность в размере 4 977 195,47 рублей;

- расходы по уплате государственной пошлины в размере 47 986 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Киселева А.О.