АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-6818/2023

город Саранск07 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимремонт" (ИНН 

<

***>), ФИО1 

к индивидуальному предпринимателю главе  крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора №б\н купли-продажи трактора (тракторного прицепа, самоходного шасси, номерного агрегата) от 26 февраля 2020 г.,  применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истцов: 

от ООО "Старошайговагрохимремонт": ФИО3 (по доверенности от 02.05.2023),

от ФИО1: не явилсь,

от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 13.09.2023),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимремонт", участник общества ФИО1 обратились в суд с иском к к индивидуальному предпринимателю главе  крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 о признании недействительным договора №б\н купли-продажи трактора (тракторного прицепа, самоходного шасси, номерного агрегата) от 26 февраля 2020 г.,  применении последствий недействительности сделки.

        Требования основаны на нарушении положений статьи 45 ФЗ « Обществах с ограниченной ответственностью», статьи 174, 168 ГК РФ о недобросовестности директора Общества при совершении сделок, причинении ущерба интересам общества, а также о заинтересованности органа управления ( директора)  в совершении оспариваемых сделок.

           Ответчик в отзыве на иск считает, что истцами пропущен срок исковой давности по оспариванию сделки. Просил в иске отказать.

            Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

        ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2006. Участниками общества  являются ФИО2, ФИО1 и ФИО5 с долей по 20% уставного капитала у каждого. 40% доли уставного капитала согласно данным выписки из ЕГРЮЛ принадлежат обществу.

           Директором ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ» с 01.03.2023 является ФИО1. До указанной даты обязанности директора исполнял ФИО1, полномочия которого были досрочно прекращены на основании решения  общего собрания участников от 28.02.2023.

               В период исполнения обязанностей директора ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ» ФИО1, действуя от имени Общества 26 февраля 2020 года  заключил  договор №б\н купли-продажи трактора АМКОДОР 333В государственный регистрационный знак 

<

***> номер рамы Y3F333B04112417,   ПТС RU CB 515003 с ИП Главой КФХ ФИО2 являющемся сыном директора общества. Стоимость трактора определена в 300000руб.. 

            По акту приема-передачи трактор передан 26.02.2020 от покупателя к продавцу, произведена регистрация в органах ГИБДД изменений собственника транспортного средства.

           По заказу  истца ООО «Агросила» была проведена оценка рыночной стоимости трактора. Согласно Отчета об оценке №71/2023 от 07.07.2023  рыночная стоимость погрузчика АМКОДОР 333В г.р.з. 

<

***> номер рамы Y3F333B04112417 составляет 1456000руб.

         Как указывает истец  оспариваемая сделка не была согласована с участниками  ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ». Средства от продажи трактора  в кассу общества не вносились,  на банковский счет предприятия  не перечислялись. Цена продажи транспортного средства занижена на 1156000руб. относительно его рыночной стоимости. 

             В этой связи истец просит признать оспариваемый договор недействительным как совершенный с нарушением положений статьи 174 , 168 ГК РФ, статьи 45 ФЗ « Об ООО», а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

              В пункте  93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  разъяснено, что под наличием явного ущерба понимается  совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

        Из представленных в дело документов следует, что  ФИО1  занимая должность единоличного исполнительного органа ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ»,    заключил договор  по отчуждению основных средств ( трактора)  в пользу своего сына ФИО2. Т.е.  стороны сделок подпадают под признаки заинтересованных лиц, а также в силу  своего  должностного положения и родственных связей,  осведомленных о цели и характере сделок.

           Согласно представленного отчета об оценке рыночной стоимости реализованного имущества цена продажи  транспортных средств кратно занижена (  в 5 раз).  Средства от реализации  техники в кассу или на расчетный счет общества не поступали.  Истец  является организацией, осуществляющей деятельность в сфере растениеводства и сельского хозяйства. Данная экономическая деятельность требует постоянного использования сельскохозяйственной техники. А намеренный вывод основных активов общества на подконтрольное лицо свидетельствует о наличии явного ущерба для общества, доказательств в опровержение доводов истца ответчиком не приведено.

           При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

 Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

          С учетом изложенного, суд  возлагает обязанность на ответчика возвратить истцу транспортное средство АМКОДОР 333В государственный регистрационный знак 

<

***> номер рамы Y3F333B04112417,   ПТС RU CB 515003. Поскольку денежные средства от продажи имущества в кассу общества не вносились, суд ограничивается односторонней реституции.

           Ссылка ответчика на истечение срока исковой давности для признания сделки недействительной  судом отклоняется. 

            Срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по оспариванию ничтожных сделок и применении их последствий соответственно 3 года.

          В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. 

         ООО «Старошайговагрохимремонт»  в период осуществления руководства им ФИО1 до 01.03.2023 не было заинтересовано в оспаривании договора купли-продажи трактора от 26.02.2020 в пользу своего сына ФИО2, в этой связи течение срока исковой давности по иску следует исчислять с момента, когда о заключении договора узнал или должен был узнать новый директор  ФИО1, т.е. с 01.03.2023. 

            Тот факт, что ФИО1 до назначения его директором общества 01.03.2023 являлся участником Общества сам по себе не свидетельствует о его осведомленности о совершенных хозяйственным обществом сделках.

  Согласно пункта 3 постановления Пленума ВС РФ №27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

В данном случае ответчиком не представлено доказательств как проведения годовых собраний  участников общества, так и  раскрытия перед участниками общества информации о совершенных сделках, либо иной бухгалтерской документации из которой однозначно следовал вывод об осведомленности  ФИО1 об отчуждении трактора в пользу ответчика.

    Доводы ответчика об использовании истцом транспортных средств после совершения сделок ни чем не подтверждены, кроме того не меняют правовую природу совершенных сделок, наличие в них заинтересованности, утрате контроля над имуществом.

        В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы понесенные лицами, участвующими в деле, взыскиваются с проигравшей спор стороны.

          В данном случае одним из соистцов ФИО1 уплачена госпошлина в размере 6000руб., а также 3000руб. за рассмотрение заявление об обеспечении иска которое было удовлетворено.

         В этой связи с ответчика в пользу ФИО1 подлежат взысканию понесенные расходы в сумме 9000руб..

            руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Признать недействительными договор №б\н купли-продажи трактора (тракторного прицепа, самоходного шасси, номерного агрегата) от 26 февраля 2020 г. заключенный между ООО «Старошайговагрохимремонт» (ИНН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем Главой  крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

            Применить последствия недействительности сделки и  обязать индивидуального предпринимателя главу  крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>) возвратить ООО «Старошайговагрохимремонт» (ИНН 

<

***>)  транспортное средство АМКОДОР 333В государственный регистрационный знак 

<

***> номер рамы Y3F333B04112417,   ПТС RU CB 515003. 

         Взыскать с индивидуального предпринимателя главы  крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО1 ( ДД.ММ.ГГГГ года рождения) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9000руб.. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин