﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-12438/2019

г. Красноярск

11 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена «04» марта 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен           «11» марта 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Парфентьевой О.Ю., 

секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от ответчика - Потехина Артема Сергеевича: Андреевой О.А., представителя по доверенности от 10.01.2020 серии 24АА2299969, диплом №1 от 29.03.2002, паспорт; 

от ответчика - Потехиной Людмилы Георгиевны: Дрянных О.Н., представителя по доверенности от 12.01.2021 сери 24АА3907249;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн»: Дрянных О.Н., представителя по доверенности от 13.03.2019; 

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн»: Дрянных О.Н., представителя по доверенности от 13.03.2019, диплом от № 28 от 23.05.2000, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Иванова Андрея Александровича и Николаева Егора Александровича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «22» августа» 2020 года по делу № А33-12438/2019,						

установил:

Иванов Андрей Александрович и Николаев Егор Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Потехину Артему Сергеевичу и Потехиной Людмиле Георгиевне (далее – ответчики) о признании недействительной ничтожной сделки по отчуждению Потехиным Артемом Сергеевичем в пользу Потехиной Людмилы Георгиевны доли в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» в размере 50 процентов, оформленную договором дарения от 07.03.2019, а также о применении последствий недействительности сделки путем возвращения в собственность Потехина Артема Сергеевича доли в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» в размере 50 процентов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ОГРН 1022402125130, далее – ООО «Мета Дизайн», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн» (ОГРН 1142468038261, ИНН 2463256726, далее – ООО «Студия Метадизайн», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истцы обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Апеллянты в жалобах сослались на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, при этом по существу спора доводов не заявили.

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе Николаев Е.А. выразил несогласие с выводом суда об отсутствии у Николаева Е.А. материального интереса, поскольку данный вывод сделан без учета того обстоятельства, что Николаев Е.А. является взыскателем в отношении Потехина А.С. по ряду исполнительных производств, возбужденных как в интересах ООО «Мета Дизайн», так и в личных интересах Николаева Е.А. 

Николаев Е.А. также настаивает, что оспариваемая безвозмездная сделка направлена на сокрытие должником своего имущества.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 18.01.2021. Судебное заседание откладывалось, объявлялся перерыв. В составе суде производилась замена судьи.

В судебном заседании представители ответчиков и третьих лиц возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей истцов.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

ООО «Мета дизайн» (далее – общество) зарегистрировано 25.09.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Красноярска Красноярского края за основным государственным регистрационным номером 1022402125130.

На момент создания общества его учредителями, а в дальнейшем участниками являлись:

- Иванов А.А., обладавший долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 рублей;

- Потехин А.С., обладавший долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 рублей.

Директором общества на момент его создания являлся Потехин А.С.

22.11.2016 между Ивановым А.А. и Николаевым Е.А. заключен договор купли-продажи доли от 22.11.2016 № 24 АА 2471840, согласно которому Иванов А.А. продал Николаеву Е.А. долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов. Указанный договор  нотариально удостоверен. 

30.11.2016 Николаев Е.А. зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве участника общества, обладающий долей в размере 50 процентов. 

07.03.2019 между Потехиным А.С. (дарителем) и Потехиной Л.Г. (одаряемым) заключен договор дарения доли уставного капитала (удостоверен нотариусом), согласно пункту 1 которого даритель подарил, а одаряемый принял дар в собственность долю в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» (ИНН 2463059132, ОГРН 1022402125130), составляющую 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 рублей. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мета Дизайн, участниками общества с 17.04.2019 являлись Николаев Е.А. и Потехина Л.Г. Директором общества является Потехин А.С.

Полагая, что договор дарения имеет признаки мнимой и притворной сделки и заключен в целях сокрытия Потехиным А.С. ликвидного актива (доли в уставном капитале), Иванов А.А. и Николаев Е.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил правовых оснований для признания спорной сделки недействительной. 

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Из материалов дела следует, что в период с 30.11.2016 по 09.04.2019 Потехин А.С. и Николаев Е.А. являлись участниками ООО «Мета Дизайн», обладавшие по 50 процентов доли в уставном капитале общества. 

Абзацем 4 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества имеют преимущественное право приобретения долей в уставном капитале, продаваемых другими участниками третьим лицам.

Вместе с тем если сделка является договором дарения, то соблюдение преимущественного права отчуждаемым своей доли не требуется, равно как и получение согласия от остальных участников общества на отчуждение доли по договору дарения, если получение такого согласия не предусмотрено уставом общества.

Необходимость получения от участников общества согласия на отчуждение доли уставного капитала путем дарения, уставом ООО «Мета Дизайн» не предусмотрена.  

Из материалов дела следует, что 07.03.2019 между Потехиным А.С. (дарителем) и Потехиной Л.Г. (одаряемым) заключен договор дарения 50% доли уставного капитала ООО «Мета Дизайн» (ИНН 2463059132, ОГРН 1022402125130). Данный договор удостоверен нотариусом и лицами, участвующими в деле, данный факт не оспорен.

Вместе с тем Николаев Егор Александрович и Иванов Андрей Александрович (бывший участник общества) возразили против законности заключенной сделки, поскольку полагают, что сделка совершена в целях вывода доли уставного капитала общества из собственности Потехина А.С. 

Указанный довод мотивирован тем, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Красноярского края по делам №А33-9200/2017, №А33-2146/2017 и №А33-18722/2016 Потехин А.С. признан виновным в причинении убытков ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Мета Дизайн» в общей сумме 16 569 700 рублей. 

В связи с этим, по их мнению, отчуждение доли уставного капитала ООО «Мета Дизайн» влечет невозможность в будущем обратиться в суд с заявлением об обращении взыскания на долю  Потехина А.С. в уставном капитале общества.

Таким образом, по мнению соистцов, договор дарения обладает признаками мнимой и притворной сделки и является по своей правовой природе ничтожной. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, как верно указано судом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пояснениям соответчиков, безвозмездная передача Потехиным А.С. своей доли в пользу Потехиной Л.Г. обусловлена переездом Потехина А.С. в другой субъект Российской Федерации, а также наличием между участниками общества корпоративного конфликта, который не позволяет Потехину А.С. участвовать в управлении обществом, а также осуществлять корпоративный контроль.  

При этом судом установлено, что Потехина Л.Г. с момента дарения доли принимает непосредственное участие в управлении обществом. 

Таким образом, апелляционный суд соглашается с тем, что договор дарения фактически сторонам исполнен и имеет реальный характер, воля сторон соответствует целям заключения договора дарения.

Судом также обоснованно отклонен довод о том, что передача доли третьему лицу на безвозмездной основе обусловлена уклонением Потехина А.С. от исполнения вступивших в законную силу решений суда по делам №А33-9200/2017, №А33-2146/2017 и №А33-18722/2016.

Материалами дела подтверждается, что на основании судебных актов №А33-9200/2017, №А33-2146/2017 и №А33-18722/2016 с Потехина А.С. в пользу ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия МетаДизайн» взыскано 16 569 700 рублей убытков. 

Вместе с тем исполнительные производства (№ 62349/19/20411-ИП и №62348/19/24011-ИП), возбужденные на основании решений суда по делам №А33-2146/2017 и №А33-9200/2017, окончены в связи с их исполнением в полном объеме.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, действительно следует, что по исполнительному производству ОСП по Октябрьскому району города Красноярска №103640/1924009-СД Потехин А.С. имеет задолженность в размере 13 018 995 рублей 11 копеек.

Однако в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Как верно указано судом первой инстанции, само по себе наличие непогашенной задолженности должника по исполнительным производствам не является препятствием для отчуждения им своего имущества. Соответственно, отчуждение должником имущества при наличии неоконченного исполнительного производства не делает автоматически такого должника недобросовестным лицом. 

Кроме того, Николаевым Е.А. не доказано какие права и законные интересы нарушены в связи с заключением оспариваемой сделки, а также наличие материального интереса в рамках данного дела. 

Относительно притязаний Иванова А.А. суд также справедливо указал на отсутствие у последнего права на заявление соответствующего требования (оспаривание сделки от своего имени), поскольку Иванов А.А. по отношению к ООО «Мета Дизайн» не является участником либо директором указанного общества.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей апелляционных жалоб. 

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «22» августа 2020 года по делу № А33-12438/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

 

О.Ю. Парфентьева