ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А84-3549/2017

28 февраля 2019 года

г. Севастополь

 

 

Резолютивная часть постановления оглашена: 21.02.2019

Постановление в полном объеме изготовлено: 28.02.2019

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                      Гонтаря В. И.,

судей                                                                         Вахитова Р.С.,

                                                                                  Калашниковой К.Г.,

 

при ведении протокола секретарем  ФИО1

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

лица, участвующие в деле в судебное заседание  не явились,  надлежащим  образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы согласно положениям статей 121, 123 АПК РФ.

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Политрон» на определение Арбитражного суда г. Севастополь от 21 ноября 2018 года по делу №А84-3549/2017 (судья Погребняк А.С.)

по заявлению Финансового управляющего ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – автомобиля «Инфинити FX37» 2011 г.в., г.р.з. С757КЕ123, заключенного 16.02.2016 между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки;

в рамках дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Палитрон»

о признании несостоятельным (банкротом) Индивидуального предпринимателя ФИО4, 

 

установил:

Определением суда от 20.10.2017 в отношении гражданки ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 включены денежные требования ООО «Обувь Ком» в размере 2 383 222,24 рубля; финансовым управляющим должника утверждён ФИО2, являющийся членом НП «СРО «Стратегия»; назначено судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве.

 

12.04.2018 судом утвержден план реструктуризации долгов ФИО4 Финансовым управляющим поданы заявления о признании недействительными

 

договоров купли-продажи транспортных средств от 16.02.2016 и от 20.09.2016, заключенных между должником и гражданином ФИО3 (предмет договора – автомобиль Инфинити FX37 2011, грз С757КЕ123), а также между должником и гражданкой ФИО5 (предмет договора – автомобиль Инфинити QX70 2011, грз P879PP98).

 

Требования заявлений обоснованы тем, что должником переданы в собственность ФИО3 и ФИО5 автомобили по заниженной стоимости, с неравноценным встречным предоставлением, указанные сделки направлена на вывод имущества из конкурсной массы.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 21.11.2018 заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – автомобиля «Инфинити QX70» 2013 г.в., г.р.з. P879PP98, VIN: 

<

***>, заключенного 20.09.2016 между ФИО4 и ФИО5 – удовлетворено.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 21.11.2018 заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – автомобиля «Инфинити FX37» 2011 г.в., г.р.з. С757КЕ123, VIN: 

<

***>, заключенного 16.02.2016 между ФИО4 и ФИО3 – оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным определением, Общество с ограниченной ответственностью «Политрон» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать сделку купли-продажи автомобиля от 16.02.2016 недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки нарушает права и охраняемые законом интересы кредиторов Должника, в том числе заявителя.

Определением от 17.12.2018 принято апелляционную жалобу к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначено к рассмотрению на 10.01.2019 на 14 час. 20 мин.

16.01.2019 от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которого просил определение Арбитражного суда города Севастополя оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

06.02.2019 от ФИО4 поступили пояснения на апелляционную жалобу ООО «Политрон», в которых просила апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение суда первой инстанции без изменений.

Лица, участвующие в деле, в суд не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены в установленном порядке, что подтверждается почтовыми уведомлениями в материалах дела.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии апелляционной жалобы к производству, самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Учитывая положения статьей 156, 266 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 272 АПК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы  и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Апелляционным судом установлено, что в соответствии со сведениями МРЭО ГИБДД от 28.10.2017, на имя ФИО4 с 17.10.2015 было зарегистрировано транспортное средство ИНФИНИТИ РХ37, 2001 г.в., грз С757КЕ123.

 

16.02.2016 между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключён договор купли-продажи автомототранспортного средства – автомобиля Инфинити РХ37, 2011 г.в., по условиям которого, стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 150 000 рублей.

 

22.02.2016 транспортное средство зарегистрировано за ФИО3

 

Арбитражный управляющий в качестве доказательств по делу представил суду сведения с интернет-сайта о стоимости подобного имущества, где указаны ориентировочные цены на автомобили ИНФИНИТИ РХ37 2011 г.в. в пределах 1120000-1500000 руб., указав, что Договор купли-продажи автомобиля ИНФИНИТИ РХ37 2011 г.в. был совершен по заниженной стоимости, сделка была совершена с неравноценным встречным исполнением (цена сделки составляет около 10% рыночной стоимости подобных транспортных средств).

 

По мнению финансового управляющего, такое занижение стоимости автомобиля свидетельствует о недобросовестности поведения Должника, выступающего от имени продавца транспортного средства при его продаже.

 

Кроме того, арбитражный управляющий указал на отсутствие доказательств, документально подтверждающих оплату по договору, что свидетельствует о безвозмездности совершенной сделки.

 

Исходя из того, что имущество иному лицу по сделке при неравноценном встречном предоставлении, финансовый управляющий обратился в суд с требованием о признании данной сделки недействительной, с указанием на то, что безвозмездная передача недвижимого имущества должника привела к уменьшению размера имущества должника, утрате возможности кредиторам удовлетворить заявленные требования по настоящему делу.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что указанные обстоятельства финансовым управляющим ФИО2 были доказаны, есть основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

 

В    соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

 

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии

с     Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

 

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 

Как правильно установлено судом первой инстанции, спорная сделка совершена сторонами 16.02.2016, а производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено определением суда от 15.09.2017, следовательно, спорная сделка может быть оспорена по специальному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемый договор заключен за пределами периода подозрительности (сделка совершена в течение более чем годичного срока до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом).

 

Относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (пункты 5-7) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

 

В   силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что

 

В    силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

 

Пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной, финансовый управляющий должника должен доказать обстоятельства того, что в результате совершения сделки кредиторам или должнику причинены убытки (или возможности их причинения), а также, что на момент совершения сделки, у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

 

В     пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

 

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, установленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

 

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 

В   силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, подлежащих установлению при оспаривании сделок по указанному основанию.

 

Заявителем апелляционной жалобы не доказано, что сторона сделки (ФИО3) знал о предполагаемой (как утверждает заявитель) цели должника заключить её в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что ФИО3 является заинтересованным лицом, либо знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 

При этом, суд учитывает, что ФИО3 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Признаки неплатёжеспособности возникли у должника после заключения оспариваемой сделки (постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2016 о взыскании с ИП            ФИО4 в пользу ООО «Обувь Ком» 3 815 834,00 рублей).

 

Доказательства информированности ФИО3 о возможном ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника с момент сделки суду не представлены.

 

Из содержания договора не усматривается его безвозмездность.

 

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют правовые основания для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства – автомобиля «Инфинити FX37» 2011 г.в., г.р.з. С757КЕ123, заключенного 16.02.2016 между ФИО4 и ФИО3.

 

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда города Севастополя от 21.11.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Палитрон» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

   

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда г. Севастополь от 21 ноября 2018 года по делу №А84-3549/2017 оставить без изменений.

2. Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Политрон» на определение Арбитражного суда г. Севастополь от 21 ноября 2018 года по делу №А84-3549/2017   оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                            В. И. Гонтарь Судьи                                                                                             Р. С. Вахитов

К. Г. Калашникова