АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1002/2019

01 апреля 2019 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н., 

Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шаршова Андрея Владимировича

на определение Арбитражного суда Амурской области от 09.11.2018 (судья Мосина Е.В.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019 (судьи Пичинина И.Е., Жолондзь Ж.В., Козлова Т.Д.)

по делу №  А04-415/2015 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройПортал» Сурова Николая Владимировича 

о взыскании с ликвидатора должника Шаршова Андрея Владимировича убытков в размере 5 071 651,53 руб. 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «СтройПортал» (ОГРН 1112801003985, ИНН 2801161853, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Ленина, 173) несостоятельным (банкротом) 

 

Общество с ограниченной ответственностью «СтройПортал» (далее – ООО «СтройПортал», должник) в лице ликвидатора Шаршова Андрея Владимировича обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 30.03.2015                      ООО «СтройПортал» признано несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Суров Николай Владимирович. Определением от 06.12.2018 полномочия конкурсного управляющего Сурова Н.В. прекращены в связи с его смертью. Определением от 27.02.2019 конкурсным управляющим ООО «Строй-Портал» утвержден Дмитров Виталий Владимирович.

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий должником 30.01.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ликвидатора должника Шаршова А.В. убытков в размере               5 071 651,53 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 26.07.2017, оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.02.2018 определение от 26.07.2017 и постановление от 18.10.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

При повторном рассмотрении спора определением Арбитражного суда Амурской области от 09.11.2018, оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019, заявление конкурсного управляющего Сурова Н.В., с учетом принятого судом изменения размера требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), удовлетворено, с ликвидатора ООО «СтройПортал» Шаршова А.В. взысканы убытки в размере 3 594 561, 67 руб.

В кассационной жалобе, принятой к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, Шаршов А.В. просит отменить определение от 09.11.2018 и постановление от 09.01.2019, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование жалобы заявитель указывает, что инициатором расторжения договоров лизинга стал лизингодатель, что подтверждается судебными актами, принятыми по обособленным спорам в рамках настоящего дела по заявлениям конкурсного кредитора ИП Медведева В.Н. об оспаривании сделок. В ходе судебных разбирательств АО «Система лизинг 24» указывало на положения пунктов 4.1.2, 4.1, 4.2 Общих правил финансовой аренды (лизинга), предусматривающих случаи отказа лизингодателя от исполнения договора. Считает, что его действия не могут быть расценены как недобросовестные или неразумные, поскольку на момент подписания соглашений была установлена неспособность ООО «СтройПортал» исполнять свои финансовые обязательства, соглашения заключены с целью не увеличивать имеющуюся кредиторскую задолженность должника. Обращает внимание суда на то, что имущество, находящееся в лизинге, не могло входить в конкурсную массу, возможность выкупить его отсутствовала. Указывает, что суды необоснованно не приняли во внимание обстоятельства, установленные в рамках обособленных споров о признании дополнительных соглашений к договорам лизинга недействительными, поскольку они имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «СтройПортал» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Информирует о неполучении кассационной жалобы в связи с её направлением в арбитражный суд до утверждения его конкурсным  управляющим должником. Поддерживая судебные акты, отмечает, что судами применены относящиеся к спору нормы права и учтены указания кассационного суда; для определения сальдо встречных обязательств сторон расторгнутых договоров лизинга проведена судебная экспертиза, итоги которой, как и правильность произведенного с учетом экспертизы расчета; в результате установлен размер причитающегося должнику от лизингодателя, возможность получения которого утрачена из-за подписания соглашений о расторжении с условием без каких-либо выплат лизингополучателю (при возврате предмета лизинга лизингодателю); верным считает указания судов на отсутствие объективной    необходимости прекращения лизинговых правоотношений на условиях упомянутых соглашений; действия ликвидатора по заключению соглашений о расторжении лизинговых договоров на подписанных ликвидатором должника условиях (возврат лизингового имущества без встречного предоставления от лизингодателя) не отвечают признакам разумности и добросовестности.

В заседании суда кассационной инстанции от лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив законность определения от 09.11.2018 и постановления от 09.01.2019, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судами  и следует из материалов дела, между                           ЗАО «Система Лизинг 24» как лизингодателем и ООО «СтройПортал» как лизингополучателем 25.10.2012 заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2012/27-5956/ДЛ/03569/001 (далее – договор                                                 № 2012/27-5956/ДЛ/03569/001), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести у ООО «Спецсервис СТК»  в собственность автомобиль – грузовой самосвал FAW CA3250P66K2L2T1A2E, стоимостью 2 450 000 руб. и предоставить его лизингополучателю за плату в размере 3 062 288,80 руб.  во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях данной сделки и Общих правил финансовой аренды (лизинга) – Приложение № 1 к договору. 

Во исполнение условий договора № 2012/27-5956/ДЛ/03569/001 между ООО «Спецсервис СТК» как продавцом,  ЗАО «Система лизинг 24» как покупателем и ООО «СтройПортал» как лизингополучателем 25.10.2012 заключен договор купли-продажи № 2012/27-5956/КП/03569/001, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний – принять новое имущество, указанное в приложении № 1 к договору – грузовой самосвал FAW CA3250P66K2L2T1A2E VIN: LFNKRXPM5C1F00150, модель, номер двигателя CA6DL2-35E3F 51978892, шасси № LFNKRXPM5C1F00150,         2012 г.в., ПТС:28УК736414 от 30.08.2012, и оплатить его денежную стоимость в размере 2 450 000 руб.

Судами установлено, что лизингодатель  в полном объеме выполнил принятые на себя обязательства по договору лизинга, приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателя  грузовой самосвал.

Кроме того между ЗАО «Система Лизинг 24» как лизингодателем и ООО «СтройПортал» как лизингополучателем 25.10.2012 заключен второй договор финансовой аренды (лизинга) № 2012/27-5956/ДЛ/03544/001 (далее - договор № 2012/27-5956/ДЛ/03544/001), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести у ООО «Спецсервис СТК»  в собственность экскаватор погрузчик XCMG WZ 30-25, стоимостью                                 57 000 долларов США и предоставить его лизингополучателю за плату в размере 2 253 783,30 руб.  во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях данной сделки и Общих правил финансовой аренды (лизинга).

Во исполнение условий договора № 2012/27-5956/ДЛ/03544/001 между ООО «Спецсервис СТК» как продавцом,  ЗАО «Система лизинг 24» как покупателем и ООО «СтройПортал» как лизингополучателем 25.10.2012 заключен договор купли-продажи № 2012/27-5956/КП/03544/001, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний – принять новое имущество, указанное в приложении № 1, – экскаватор погрузчик XCMG WZ 30-25 (год выпуска 2012), и оплатить определенную указанным договором стоимость в размере 57 000 долларов США. 

Условия договора лизинга ЗАО «Система Лизинг 24» выполнены в полном объеме.

После возбуждения в отношении лизингополучателя определением Арбитражного суда Амурской области от 29.01.2015  дела о несостоятельности (банкротстве), но до объявления должника банкротом (решение от 30.03.2015), а именно 28.02.2015 и 25.03.2015 между лизингодателем и лизингополучателем в лице ликвидатора Шаршова А.В. заключены  дополнительные соглашения к вышеуказанным договорам финансовой аренды (лизинга) № 2012/27-5956/ДЛ/03569/001 и  № 2012/27-5956/ДЛ/03544/001 о прекращении арендных отношений и возвращении  предметов лизинга лизингодателю.

По актам возврата от 02.03.2015 и от 25.03.2015 грузовой самосвал FAW CA3250P66K2L2T1A2E и экскаватор погрузчик XCMG WZ 30-25 с руководствами по эксплуатации возвращены  лизингодателю.

Конкурсный управляющий ООО «СтройПортал» Суров Н.В., посчитав ликвидатора ООО «СтройПортал» Шаршова А.В. ответственным за причинение убытков должнику, поскольку он (ликвидатор) заключил соглашение о расторжении договоров лизинга на условиях, не предполагающих получения должником, обязанным вернуть имущество лизингодателю, какого-либо встречного исполнения, что послужило препятствием для взыскания с лизингодателя суммы неосновательного обогащения (решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2016 по делу                 № А40-34625/2016), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в применимой к спору редакции) заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), может быть подано в ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

Абзацем 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве определено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

Из пункта 1 статьи 53, пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015  № 310-ЭС14-8980 при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

На основании части 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 53.1 ГК РФ указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»)                        (подпункт 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), применимого в силу пункта 12  при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (пункт 3 постановления № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (абзац 1 пункта 4 постановления Пленума № 62).

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями, необходимо установить обстоятельства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий: совершение ликвидатором неправомерных действий; причинение должнику вреда указанными действиями; причинно-следственную связь между действиями и причиненным вредом; размер причиненного вреда. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.

В обязанности лизингополучателя по договору лизинга, в частности входят: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (пункт 5 статьи 15 Закона о лизинге).

Под лизинговыми платежами в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, приведенным в следующих пунктах постановления № 17.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления № 17).

Порядок расчета размера финансирования и платы за предоставленное финансирование разъяснен в пунктах 3.4, 3.5 постановления № 17.

В силу пункта 4 постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления, учитываемая при определении соотношения встречного предоставления сторонами договора лизинга друг другу, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга лизингодателю от лизингополучателя).

Судами первой и апелляционной инстанций, с учетом вышеприведенных норм права и разъяснений, установлено следующее.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 дополнительного соглашения от 28.02.2015 прекращены с даты подписания акта возврата к договору лизинга; лизингополучатель обязан возвратить лизингодателю предмет лизинга - автомобиль грузовой самосвал FAW по акту возврата в срок до 02.03.2015. По акту возврата от 02.03.2015 предмет лизинга и руководство по эксплуатации переданы непосредственно лизингодателю - АО «Система Лизинг 24».

По договору № 2012/27-5956/ДЛ/03569/001 ООО «СтройПортал» оплачивало за самосвал лизинговые платежи в период с 26.10.2012 по 05.05.2014. Начиная с 04.06.2014 по 20.03.2015 оплату лизинговых платежей за ООО «СтройПортал» осуществляло третье лицо. Неоплаченный остаток составил 335 373,7 руб.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 дополнительного соглашения от 25.03.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2012/27-5956/ДЛ/03544/001 прекращены арендные отношения по договору лизинга с даты подписания акта возврата к договору лизинга; лизингополучатель обязан возвратить лизингодателю предмет лизинга - экскаватор погрузчик XCMG WZ 30-25, 2012 г.в., заводской номер машины: 3025120193 по акту возврата в срок до 25.03.2015. По акту возврата от 25.03.2015 предмет лизинга и руководство по эксплуатации переданы непосредственно лизингодателю - АО «Система Лизинг 24».

По договору № 2012/27-5956/ДЛ/03544/001 ООО «СтройПортал» оплачивало за экскаватор-погрузчик лизинговые платежи в период с 26.10.2012 по 14.03.2014. Начиная с 14.04.2014 по 14.03.2015 оплату лизинговых платежей за ООО «СтройПортал» осуществляло третье лицо. Неоплаченный остаток составил 339 991,04 руб.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции по ходатайству ИМ Медведева В.Е. с целью выявления рыночной стоимости движимого имущества на момент расторжения договоров лизинга определением от 28.08.2018 назначена судебная экспертиза.

Из заключения эксперта от 09.10.2018 следует, что по состоянию на 02.03.2015 рыночная стоимость автомобиля FAW CA3250P66K2L2T1A2E (грузовой самосвал) составила 2 535 000 руб.; по состоянию на 25.03.2015 рыночная стоимость экскаватора-погрузчика XCMG WZ 30-25 составила                  1 425 000 руб.

Установив соответствие данного заключения требованиям законодательства и указав на отсутствие в выводах эксперта двоякого толкования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли данное заключение в качестве надлежащего доказательства.

На основании указанного экспертного заключения (о стоимости предмета лизинга на момент возврата лизингодателю), с учетом установленных оплат, размеров финансирования и платы за финансирование по договорам финансовой аренды, судом первой интонации произведен расчет сальдо взаимных требований по договорам лизинга на момент их расторжения. По итогам расчета выявлено сальдо в пользу лизингополучателя (ООО «СтройПортал») в сумме 3 594 561, 67 руб. (в том числе 1 259 712, 52 руб. - по договору  № 202/27-5956/ДЛ/03544/001 и            2 334 849, 15 руб. - по договору № 2012/27-5956/ДЛ/03569/001).

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным.

Указанный расчет учитывает все необходимые для определения сальдо величины. Аргументированных возражений относительно составленного расчета сальдо в кассационном суде не заявлено.

Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу, что ввиду расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) и возвращения предметов лизинга лизингодателю ООО «СтройПортал» было вправе получить от АО «Система Лизинг 24» денежные средства в общей сумме                        3 594 561, 67 руб. 

Между тем в соглашениях о расторжении договоров лизинга с лизингодателем, заключенных от имени ООО «СтройПортал» ликвидатором Шаршовым А.В., определена конечная обязанность сторон по договорам лизинга - возврат предметов лизинга лизингодателю по актам приема-передачи, без каких-либо выплат лизингополучателю.

Также необходимо обратить внимание на то, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2016 по делу № А40-34625/2016 отказано в удовлетворении иска конкурсного управляющего                                ООО «СтройПортал» к ЗАО «Система Лизинг 24» о взыскании                                          соответствующего денежного сальдо со ссылкой на условия заключенных сторонами дополнительных соглашений о расторжении договоров лизинга. Из мотивировочной части решения следует, что именно соглашения о расторжении лизинговых договоров на подписанных ликвидатором должника условиях (расторжение без каких-либо выплат лизингополучателю) стали препятствием для применения общего подхода (предусматривающего необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору с целью определения итогового сальдо) при определении обязанностей сторон договоров выкупного лизинга в связи с их расторжением.

При этом доказательств, свидетельствующих об объективной необходимости прекращения лизинговых отношений на условиях, предусмотренных дополнительными соглашениями, в материалы дела не представлено, ссылок на наличие такой необходимости ответчиком не приведено.

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе условия заключенных дополнительных соглашений от 28.02.2015 и от 25.03.2015, экспертное заключение от 09.10.2018, принимая во внимание выводы суда, изложенные в решении Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2016 по делу                                      № А40-34625/2016, руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении № 17, установив, что при расторжении договоров лизинга при разумном и добросовестном подходе руководитель ООО «СтройПортал» не должен был подписывать соглашения о расторжении договоров выкупного лизинга без выплат лизингополучателю – иное противоречит интересам возглавляемого лица (лизингополучателя), суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления и взыскании с ликвидатора должника Шаршова А.В. убытков в размере 3 594 561, 67 руб.

Доводы кассационной жалобы о том, что договоры лизинга расторгнуты по инициативе лизингодателя и с целью прекращения наращивания задолженности по лизинговым платежам, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не принимаются во внимание судом округа, поскольку указанные обстоятельства не препятствовали ликвидатору                                  ООО «СтройПортал» Шаршову А.В., действуя разумно и добросовестно, соблюсти интересы должника, настоять на нормативно обоснованных условиях расторжения и получить от лизингодателя соответствующие выплаты. В данном случае неправомерным признан не сам факт расторжения договоров лизинга, а их расторжение на неблагоприятных для должника условиях; причин, оправдывающих расторжение договоров на условиях вопреки интересам лизингополучателя, не выявлено.

Также не принимается во внимание ссылка заявителя на судебные акты, принятые по обособленным спорам в рамках настоящего дела по заявлениям ИП Медведева В.Н. об оспаривании дополнительных соглашений  к договорам лизинга от 28.02.2015 и от 25.03.2015, которые, по мнению подателя жалобы, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора. В упомянутых судебных актах (определения от 03.11.2015) суд, ссылаясь на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.05.2014 № ВАС-5195/14, указал, что имущественный спор по стоимости предмета лизинга, лизинговых платежей, может быть самостоятельным предметом исковых требований даже в отсутствие встречного предоставления за уступленные права и обязанности по договору лизинга. В рамках дела № А40-34625/2016 выявлено препятствие для соответствующего взыскания. То, что расторжение договоров лизинга на фактически согласованных условиях не является прямым нарушением действующих норм (учитывая свободу договора), не освобождает руководителя стороны соглашения от ответственности при доказанности совершения им действий по подписанию соглашения не в интересах возглавляемого общества – в данном случае вопреки финансовым интересам ООО «СтройПортал» при возбужденном в его отношении по инициативе руководителя (ликвидатора) деле о банкротстве.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами обеих инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 09.11.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019 по делу №  А04-415/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Головнина                   

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева         

 

	Е.О. Никитин