ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.02.2018                                                                   Дело № А40-233218/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2018

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2018

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Ядренцевой М.Д., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 ген.директор, протокол от 23.11.2015, приказ от 23.11.2015,

от ответчика: Солод Р.Р. дов-ть от 24.08.2017,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев 06.02.2018 в судебном заседании кассационную жалобу АО «Распорядительная дирекция Минкультуры России» 

на решение от 28.06.2017

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Скачковой Ю.А.,   

на постановление от 27.10.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Лящевским И.С., Панкратовой Т.Я., Сумароковой Т.Я.,  

по иску ООО «Изумрудные поля»

о взыскании задолженности и процентов

к ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России»,

третьи лица – ТУ Росимущества в Московской области, ТУ Росимущества в Москве,

и по встречному иску ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России» к ООО «Изумрудные поля» о признании соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Изумрудные поля» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России» (далее – дирекция) о взыскании 4 261 658 рублей 17 копеек задолженности по соглашению о порядке двусторонней реституции от 15.08.2012 и дополнения от 14.09.2012 № 1 к нему, 4 190 314 рублей 12 копеек процентов за пользование денежными средствами и 537 315 рублей 47 копеек штрафа.

ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России» предъявило к  ООО «Изумрудные поля» встречный иск о признании недействительной ничтожной сделки - соглашения о порядке двусторонней реституции от 15.08.2012.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ТУ Росимущества в Московской области и ТУ Росимущества в Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017, первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика взыскано 5 373 154 рубля 66 копеек задолженности, 537 315 рублей 47 копеек штрафа, 1 000 000 рублей неустойки, с начислением на сумму задолженности процентов по ключевой ставке Банка России с момента вступления судебного акта в законную силу до момента его фактического исполнения, во взыскании неустойки в оставшейся части отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России», в которой ставится вопрос об их отмене и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении требований встречного иска. В обоснование кассационной жалобы ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России» ссылается на несоответствие выводов судов о неисполнении им обязанности по передаче истцу арендованного имущества (флигеля хозяйственного) представленным в дело доказательствам и положениям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; непринятие судами во внимание обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2011 по делу № А40-38142/2011; необоснованное отклонение доводов дирекции о том, что она является ненадлежащим ответчиком по делу; ошибочное определение суммы, на которую подлежат начислению проценты по ключевой ставке Банка России.  

ООО «Изумрудные поля» представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель дирекции доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель общества в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, ссылаясь на законность судебных актов.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.05.2005 между ФГУП «Распорядительная дирекция Минкультуры России» (арендодателем), истцом (арендатором) и ТУ Росимущества по Московской области (действующего от имени собственника) был заключен договор № 19-019005П аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения - флигеля хозяйственного (служебный корпус), общей площадью 1 094,90 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, с. Петровское, усадьба «Петровское-Алабино».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2012 по делу № А41-42746/2009 право собственности на указанный хозяйственный флигель признано за ООО «Алабинский опытный завод», а вступившим в законную силу судебным актом по делу № А41-13165/2010 договор аренды признан недействительной сделкой и в рамках его исполнения 15.08.2012 между сторонами заключено соглашение о порядке двусторонней реституции, в соответствии с которым стороны обязались возвратить полученное по сделке в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского  кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2013 о процессуальном правопреемстве по делу № А41-13165/2010 установлено, что с 03.11.2011 права и обязанности ФГУП «Распорядительная дирекция Минкультуры России» перешли к ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России».

Судами установлено, что в период с 2008 по 2011 годы ООО «Изумрудные поля» перечислило ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России» 3 400 164 рубля 54 копейки в счет исполнения обязательств по уплате арендной платы; с учетом начисленных процентов денежное обязательство по возврату полученных арендных платежей по недействительному договору на дату подписания соглашения составила 4 261 658 рублей 17 копеек с предоставлением должнику отсрочки до 15.09.2012.

В связи с невозможностью должником исполнения денежного обязательства по соглашению 14.09.2012 сторонами было подписано дополнение № 1 к нему, которым стороны по состоянию на 27.07.2016 установили задолженность ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России» перед ООО «Изумрудные поля» в размере 8 989 287 рублей 75 копеек.

Неисполнение ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России» обязательств по уплате указанной суммы явилось основанием для обращения ООО «Изумрудные поля» в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России» ссылалось на недействительность соглашения и дополнения № 1 к нему по основаниям ничтожности, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения соглашения).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статей 64, 65 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора, соглашения, дополнения к нему, руководствуясь положениями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая установленные по делу обстоятельства неисполнения должником денежного обязательства по соглашению о порядке двусторонней реституции и дополнения к нему, пришли к выводу об обоснованности требований первоначального иска.

При этом, установив, что с учетом условий дополнения к соглашению о порядке двусторонней реституции сумма задолженности определена с учетом начисления процентов на сумму денежного обязательства по ставке, равной официальному уровню инфляции в Российской Федерации в годовом исчислении, опубликованному Федеральной службой государственной статистики Российской Федерации за месяц, предшествующий полному или частичному исполнению денежного обязательства, приняв во внимание, что  доказательства оплаты задолженности ответчиком не представлено, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности в размере 5 373 154 рублей 66 копеек и штрафа в размере 537 315 рублей 47 копеек с начислением на сумму задолженности процентов по ключевой ставке Банка России с момента вступления судебного акта в законную силу до момента его фактического исполнения. Требование о взыскании неустойки судами признано обоснованным в сумме 1 000 000 рублей с учетом применения положений стати 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании соглашения о двусторонней реституции и дополнения  к нему недействительной сделкой, суды, применив положения статей 42, 58, 59, 168 (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»), 414, 807, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив распоряжение Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве  «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия Распорядительная дирекция Минкультуры России», в соответствии с которым ФГУП «Распорядительная дирекция Минкультуры России» было приватизировано путем преобразования в ОАО «Распорядительная дирекция Минкультуры России», передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия от 12.10.2011, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел № А41-42746/2009 и № А41-13165/2010, пришли к выводу о том, что истец по встречному иску не представил доказательств, подтверждающих недействительность соглашения о порядке двусторонней реституции и дополнения № 1 к нему.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что до их заключения между сторонами не было никаких гражданско-правовых отношений, а соглашение и дополнение к нему являются договором займа, были рассмотрены судами и отклонены исходя из того, что указанные доводы при рассмотрении дела своего подтверждения не нашли, а в соглашении и дополнении к нему нет ни одного упоминания о передаче в собственность одной стороной другой стороне денежных средств или других вещей, а лишь установлена отсрочка исполнения обязательства.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных оснований для иных выводов заявителем жалобы не приведено и судом не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Указанные в жалобе доводы, повторяющие позицию заявителя по делу, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств дела и иное толкование норм действующего законодательства само по себе основанием для отмены судебных актов служить не может.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017 по делу № А40-233218/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                Н.Н.Бочарова

 

Судьи:                                                                                В.В.Кобылянский

 

                                                                                                      М.Д.Ядренцева