ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-26225/2023

г. Самара

5 ноября 2024 года

11АП-14316/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 5 ноября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Котельникова А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесовой М.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 октября 2024 года в зале № 1 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Термини-Гротт» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2024 года по делу №А65-26225/2023 (судья Харин Р.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Термини-Гротт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Нижегородская область, г. Дзержинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Автономные системы «Век» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

о взыскании 3302854 руб. – неосновательного обогащения,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Иэк Холдинг»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Термини-Гротт» (далее –                       ООО «Термини-Гротт», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автономные системы «Век» (далее – ООО «АС «Век», ответчик) о взыскании 3302854 руб. – неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием у ответчика оснований для удержания денежных средств, перечисленных третьим лицом платежными поручениями № 94729 от 10.09.2020 на сумму 1351033 руб. и № 94734 от 10.09.2020 на сумму 532845 руб., № 94736 от 10.09.2020 на сумму 508065 руб., № 593287 от 13.11.2020 на сумму 910911 руб.

Определением суда от 13.10.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Иэк Холдинг» (далее – ООО «Иэк Холдинг», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Ответчик и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

Между ООО «Иэк Холдинг» (заказчик) и ООО «Термини-Гротт» (подрядчик) был заключен договор подряда № 2020-04-30 от 30.04.2020, по условиям которого истец обязался провести работы по устройству системы теплоснабжения на базе теплового насоса в объеме, установленном в сметных расчетах №№ 1, 2, 3 (приложение № 1), и в соответствии с техническим заданием (приложение № 2) на объекте заказчика, который обязался принять и оплатить выполненные работы.

Общая стоимость работ по договору являлась твердой и составила 9140210 руб.

Сроки выполнения работ установлены сторонами в графике производства.

В целях исполнения указанного договора ООО «Иэк Холдинг» несколькими платежными поручениями перечислило в адрес ООО «АС «Век» денежные средства в размере 3302854 руб., а именно:

- № 94729 от 10.09.2020 на сумму 1351033 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата согл письма 28 от 07.09.20 по сч. 06 от 03.09.20 за ООО ТЕРМИНИ-ГРОТТ за матер. для монтажа сис.отопления на объекте ПСК (

<

...>)»;

- № 94734 от 10.09.2020 на сумму 532845 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата согл письма 30 от 07.09.20 по сч. 08 от 07.09.20 за ООО ТЕРМИНИ-ГРОТТ за монтажа сис.отопления ТП тепл.насоса на объекте ПСК (

<

...>)»;

- № 94736 от 10.09.2020 на сумму 508065 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата согл письма 29 от 07.09.20 по сч. 08 от 07.09.20 за ООО ТЕРМИНИ-ГРОТТ за монтажа сис.отопления ТП тепл.насоса на объекте ПСК (

<

...>)»;

- № 593287 от 13.11.2020 на сумму 910911 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата согл письма 36 от 12.11.20 по сч. 21,22 от 11.11.20 за ООО ТЕРМИНИ-ГРОТТ за монтажа сис.отопления ТП тепл.насоса на объекте ПСК (

<

...>)».

Истец направил в адрес ответчика претензию от 02.08.2023 с требованием в течение 30 дней с даты направления претензии представить в адрес ООО «Термини-Гротт» документальное подтверждение выполненных работ по договору подряда № 2020-04-30 от 30.04.2020 на сумму 3302854 руб., а при отсутствии таких документов, перечислить денежные средства в размере 3302854 руб. на свой расчетный счет.

Перечисление денежных средств в указанных суммах в адрес ответчика не оспаривалось и в соответствии с нормами процессуального законодательства (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) подтверждено документально.

Указанные в назначении платежа счета, письма истцом в материалы дела не представлены, с учетом сроков рассмотрения данного спора. Суд учел пояснения представителя истца (ликвидатора) относительно невозможности представления указанных документов, в том числе с учетом принятого решения Арбитражного суда Нижегородской области от 01.12.2023 по делу №А43-2226/2023.

Истцом представлено письмо № 06/12-001 от 06.12.2023, направленное в адрес третьего лица, с доказательствами вручения 12.12.2023 (сведения с официального сайта Почта России) относительно предоставления первичной документации в отсутствии его исполнения.

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом было отказано, в том числе со ссылкой на рассматриваемое дело №А43-2226/2023. При этом в судебных актах по данному спору ответчику и третьему лицу указывалось на необходимость представления соответствующей документации.

Ссылаясь на отсутствие исполнения ответчиком встречных обязательств, являющихся основаниями для получения данных денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

При этом в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В подтверждение обоснованности иска истцом в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств, со ссылкой на отсутствие иной первичной документации.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Термини-Гротт» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 (прежнему директору общества) об обязании передать документы о деятельности        ООО «Термини-Гротт» новому директору общества.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.12.2023 по делу  №А43-2226/2023, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.09.2024, в удовлетворении иска отказано.

При этом суды пришли к выводу о том, что факт наличия у ФИО1 в прошлом статуса единоличного исполнительного органа общества не свидетельствует о том, что в настоящее время истребуемая документация находится в его личном владении.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.

Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона об ООО предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного передать документы общества вновь избранному генеральному директору. Составление подробной описи документов, передаваемых обществу после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, входит в сферу материально-правовых интересов ответчика, так же как и сверка содержимого передаваемых папок.

Бремя доказывания при возникновении спора распределяется следующим образом: истец обязан доказать создание и ведение обществом истребуемых документов, программного обеспечения, а ответчик - факт передачи спорных документов, программного обеспечения, печатей обществу и их отсутствие у ответчика.

Однако указанные обстоятельства ООО «Термини-Гротт» не подтверждены.

Доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели, то есть отсутствия документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

Согласно решению единственного участника общества ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей генерального директора с 19.10.2020 (запись в ЕГРЮЛ от 18.02.2021).

ФИО1 принял меры к передаче вновь избранному директору имеющихся в его распоряжении документов и материальных ценностей (заявление от 19.09.2020).

Юридический адрес общества совпадает с адресом проживания нового директора общества ФИО2, являющейся учредителем общества. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии претензий со стороны ФИО2 относительно исполнения обязанности ФИО1 о передаче документов о деятельности общества вплоть до назначения в 2023 году ликвидатором общества ФИО3 (по инициативе в том числе ФИО2).

ООО «Термини-Гротт» не представлено доказательств, подтверждающих факт изъятия ФИО1 документов о деятельности общества после прекращения его полномочий и нахождения этих документов в его владении. При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности обществом фактического существования у ФИО1 спорных документов и возможность их истребования, поэтому отказали в удовлетворении иска.

В судебном акте суда апелляционной инстанции указано, что с рассматриваемым иском ООО «Термини-Гротт» обратилось лишь в 2023 году, то есть спустя более 2 лет после отстранения ФИО1 от руководства обществом и доступа к документам о финансово-хозяйственной деятельности.

Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу и в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является общеобязательным, а установленные им обстоятельства имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено судом с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, в повторном доказывании не нуждаются и должны приниматься как доказанные, а также учитывая, что обязательность судебного решения проявляется в недопустимости судебного опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, суд первой инстанции обоснованно посчитал невозможным истребование запрашиваемых истцом документов у ответчика и третьего лица, исходя из неоднократного указания на необходимость их представления при рассмотрении данного спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Таким образом, указанные действия могут быть осуществлены лишь при наличии соответствующей воли клиента.

Между тем, из представленных платежных поручений истца усматривается, что в назначении платежа отражены конкретные сведения, со ссылкой на первичную документацию, которая в материалы дела сторонами, третьим лицом не представлена.

Таким образом, основанием спорных платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которого выражена в назначении платежа.

Из буквального толкования назначения платежей (за матер. для монтажа сис.отопления на объекте, за монтаж сис.отопления ТП тепл.насоса на объекте, за монтаж сис.отопления на объекте) следует, что денежные средства перечислялись за фактически приобретенные материалы и выполненные работы, при этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что по каждому отдельному платежу выставленный счет предшествовал проведению оплаты.

Основания полагать, что данные платежи являются авансовыми, а не окончательными, у суда отсутствуют.

Указанная в назначении платежей первичная документация датирована незадолго до проведения определенного платежа.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу относительно достигнутого между сторонами определенного результата, на основании чего и произведена оплата.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца. В отсутствие указанных доказательств, представленные в материалы дела платежные поручения не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика.

То обстоятельство, что в ходе процедуры ликвидации ликвидатором не было выявлено наличие между сторонами договорных отношений по спорным платежам, само по себе не свидетельствует об их отсутствии, равно как и не свидетельствует об этом неисполнение бывшими руководителями истца обязательств по передаче ликвидатору бухгалтерской и иной документации.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статьи 1, 6, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, бремя доказывания обратного лежит на истце.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как усматривается из материалов дела, спорные денежные средства были перечислены осенью 2020 года. Вместе с тем, действуя разумно, добросовестно и справедливо с момента платежа, исходя из предшествующей составленной первичной документации, до проведения процедуры ликвидации, а также до обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, ни истец, ни ответчик, ни третье лицо не обращались друг к другу об уточнении основания платежей, с требованиями о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, либо не исполнении ответчиком принятых на себя обязательств.

Доказательств обратного в нарушение положений статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, равно как и не представлены доказательства наличия в действиях сторон, в том числе ответчика, нарушений указанного требования закона, предусмотренного статьями 1, 6 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалы дела не представлено достаточных и допустимых доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены в излишней сумме. При этом судом первой инстанции правомерно учтено, что из сведений о государственной регистрации юридических лиц, содержащихся на сайте Федеральной налоговой службы (http://egrul.nalog.ru/), следует, что деятельность ответчика была связана, в том числе с производством санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха (основной вид деятельности строки выписки 51-52).

Обозначенные назначения спорных платежей не выходят за рамки деятельности ответчика, отраженных в сведениях из ЕГРЮЛ. Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции не противоречат правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29.01.2013 № 11524/12.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию истца с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на заявителя жалобы и в связи с предоставлением отсрочки в ее уплате подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2024 года по делу №А65-26225/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Термини-Гротт» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Термини-Гротт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Нижегородская область, г. Дзержинск в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

В.А. Морозов

 

Е.Г. Демина

 

А.Г. Котельников