АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-428/2020

22 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.02.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

 

при участии 

финансового управляющего ФИО1,

ФИО2 по паспорту гражданина Российской Федерации, 

представителя от общества с ограниченной ответственностью «Мещера-М»: 

ФИО3 по доверенности от 09.08.2021

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.05.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021

по делу № А11-428/2020

 

по заявлению публичного акционерного общества «Банк ВТБ»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о включении в реестр требований кредиторов 

ФИО4

требования в сумме 27 259 702 рублей 48 копеек

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее – Банк ВТБ, кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 27 259 702 рублей 48 копеек, в том числе 25 176 792 рублей 24 копеек основной задолженности, 1 470 837 рублей 41 копейки просроченных процентов, 500 000 рублей пеней по просроченному основному долгу и 112 072 рублей 83 копеек пеней по просроченным процентам, установленного вступившими в законную силу решением Ленинского районного суда города Владимира от 28.10.2011 и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 29.03.2012 по делу № 2-9/2011.

Заявление Банка ВТБ основано на неисполнении ФИО4, как поручителем по договорам поручительства от 06.12.2007 №721/4751-0000013-п02 и от 16.06.2008 № 721/4751-0000089-п02, обязательств общества с ограниченной ответственностью «Филком» (заемщика) по кредитным соглашениям от 06.12.2007 №721/4751-0000013 и от 16.06.2008 № 721/4751-0000089.

Суд первой инстанции определением от 05.05.2021 удовлетворил заявление Банка ВТБ частично: включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требование в размере 6 954 507 рублей 75 копеек, в том числе 5 483 670 рублей 34 копеек основной задолженности, 1 470 837 рублей 41 копейки процентов за пользование кредитом и 2 541 268 рублей 27 копеек пеней по просроченному основному долгу и плановым процентам в качестве требования, учитывающегося отдельно и подлежащего удовлетворению после погашения основного долга и причитающихся процентов; отказал в удовлетворении остальной части требований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.11.2021 оставил определение от 05.05.2021 без изменения и, установив основания для проведения процессуального правопреемства, заменил в реестре требований кредиторов конкурсного кредитора – Банк ВТБ (цедента) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Мещера-М» (цессионария) по договору уступки права требования (цессии) от 01.09.2021 № 15.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 05.05.2021 и постановление от 12.11.2021 и принять новый судебный акт об отказе Банку ВТБ в удовлетворении заявленных требований в полном объеме и об отказе ООО «Мещера-М» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие у Банка ВТБ на момент обращения с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов материального права на взыскание с ФИО4 имеющейся задолженности по кредитам, так как банк не являлся кредитором должника. Несмотря на состоявшееся 01.01.2018 универсальное правопреемство – реорганизацию публичного акционерного общества «ВТБ 24» (далее – ВТБ 24) в форме присоединения к Банку ВТБ, на дату обращения последнего в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением не имелось вступившего в законную силу судебного акта об установлении процессуального правопреемства. Суд апелляционной инстанции, посчитав определение Ленинского районного суда города Владимира от 07.10.2020 о замене взыскателя по делу № 2-9/2011 с ВТБ 24 на Банк ВТБ подлежащим немедленному исполнению, пришел к неверному выводу о том, что Банк ВТБ на момент обращения в арбитражный суд 20.10.2020 обладал всеми правами и обязанностями кредитора должника в силу универсального правопреемства. По мнению заявителя жалобы, Банк ВТБ приобрел статус процессуального правопреемника ВТБ 24 лишь с даты принятия апелляционного определения от 02.02.2021 о замене взыскателя по гражданскому делу № 2-9/2011 Владимирским областным судом. Следовательно, апелляционный суд также неправомерно произвел замену в реестре требований кредиторов Банка ВТБ на ООО «Мещера-М», поскольку последующее процессуальное правопреемство могло быть проведено только в случае законного и обоснованного включения в реестр требований первоначального кредитора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны в судебном заседании.

В письменных отзывах на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания конкурсный кредитор должника – ФИО2 поддержала позицию финансового управляющего; представитель ООО «Мещера-М» отклонил доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.05.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав финансового управляющего должника, ФИО2 и представителя ООО «Мещера-М», суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ВТБ 24 (банк) и ООО «Филком» (заемщик) заключили кредитные соглашения от 06.12.2007 №721/4751-0000013 и от 16.06.2008 № 721/4751-0000089, в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по которым банк заключил с ФИО4 (поручителем) договоры поручительства от 06.12.2007 №721/4751-0000013-п02 и от 16.06.2008 № 721/4751-0000089-п02.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату кредита банк обратился за взысканием задолженности по кредитным соглашениям в судебном порядке.

Ленинский районный суд города Владимира решением от 28.10.2011 по делу № 2-9/2011, в редакции изменений апелляционного определения Владимирского областного суда от 29.03.2012, взыскал в солидарном порядке с поручителей ФИО4 и ФИО4 в пользу ВТБ 24 46 892 816 рублей 80 копеек по кредитному соглашению от 06.12.2007 № 721/4751-0000013, в том числе 33 563 625 рублей 93 копейки основной задолженности, 11 399 995 рублей 43 копейки плановых процентов за период с 07.05.2009 по 14.12.2010, 1 000 000 рублей пеней по основному долгу за период с 07.05.2009 по 14.12.2010 и 929 195 рублей 44 копейки пеней по плановым процентам за период с 07.05.2009 по 14.12.2010; 6 387 933 рубля 02 копейки – по кредитному соглашению от 16.06.2008 № 721/4751-0000089, в том числе 4 305 022 рубля 78 копеек основной задолженности, 1 470 837 рублей 41 копейку плановых процентов за период с 07.05.2009 по 14.12.2010, 500 000 рублей пеней по основному долгу за период с 07.05.2009 по 14.12.2010 и 112 072 рубля 83 копейки пеней по плановым процентам за период с 07.05.2009 по 14.12.2010.

Апелляционным определением от 27.11.2019 по делу № 33-5107/2019 Владимирский областной суд произвел замену взыскателя по делу № 2-9/2011 – ВТБ 24 на его правопреемника – ФИО2 на сумму 33 344 098 рублей 80 копеек.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 28.01.2020 принял к производству заявление ФИО2 и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4; определением от 17.08.2020 ввел в отношении должника процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 29.04.2021 признал ФИО4 несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника.

Неисполнение вступившего в законную силу решения Ленинского районного суда города Владимира от 28.10.2011 по делу № 2-9/2011 послужило основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 27 259 702 рублей 48 копеек, в том числе 25 176 792 рублей 24 копеек основной задолженности, 1 470 837 рублей 41 копейки просроченных процентов, 500 000 рублей пеней по просроченному основному долгу и 112 072 рублей 83 копеек пеней по просроченным процентам.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Установив, что требования кредитора основаны на вступившем в законную силу судебном акте суда общей юрисдикции, исходя из общеобязательной силы судебных актов, проанализировав представленные доказательства и проверив расчет требований Банка ВТБ, с учетом частичного погашения задолженности, а также положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование кредитора в сумме 6 954 507 рублей 75 копеек, в том числе 5 483 670 рублей 34 копеек основной задолженности, 1 470 837 рублей 41 копейки процентов за пользование кредитом и 2 541 268 рублей 27 копеек пеней по просроченному основному долгу и плановым процентам.

В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является вопрос наличия у Банка ВТБ на момент обращения с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов материального права на взыскание с ФИО4 имеющейся задолженности по кредитам, в связи с чем в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществил проверку обжалованных судебных актов только в указанной части.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. 

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь данными законоположениями, суды обоснованно указали, что переход прав и обязанностей от ВТБ 24 к Банку ВТБ, в том числе по кредитным соглашениям, состоялся 01.01.2018 в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации юридического лица в форме присоединения.

Следовательно, требование с ФИО4 задолженности по кредитам перешло к новому кредитору до предъявления его в деле о банкротстве и принятия такого требования к производству. При этом на момент обращения Банка ВТБ в суд с настоящим заявлением (20.10.2020) имелся судебный акт о замене кредитора его правопреемником: определением от 07.10.2020 Ленинский районный суд города Владимира произвел замену взыскателя по делу № 2-9/2011 – ВТБ 24 на его правопреемника – Банк ВТБ.

Ссылка финансового управляющего и ФИО2 на апелляционное определение Владимирского областного суда от 02.02.2021, которым произведена замена взыскателя по делу № 2-9/2011 с ВТБ 24 на Банк ВТБ в отношении суммы задолженности, подлежащей взысканию с должника, в полном объеме обоснованно отклонена судами обеих инстанций, поскольку указанное апелляционное определение принято по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение от 07.10.2020 Банка ВТБ лишь в части суммы задолженности, право требования которой с должника перешло к нему в порядке универсального правопреемства. Соответственно, Банк ВТБ приобрел право на обращение с заявлением о включении в реестр требований кредиторов после 01.01.2018 и воспользовался им в установленный Законом о банкротстве срок при наличии определения суда общей юрисдикции, рассматривавшего первоначальное требование, от 07.10.2020 о замене стороны в правоотношении. 

Кроме того, сам по себе факт рассмотрения в суде общей юрисдикции апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего спора. На момент принятия арбитражным судом обжалованного определения апелляционное определение Владимирского областного суда от 02.02.2021 по делу № 2-9/2011 вступило в законную силу.

На основании изложенного суды сочли, что Банк ВТБ является надлежащим кредитором ФИО4 и пришли к верному выводу о наличии оснований для включения его требования в реестр требований кредиторов должника. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

При установленных обстоятельствах, с учетом приведенных правовых норм, изучив условия договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2021 № 15, заключенного Банком ВТБ (цедентом) и ООО «Мещера-М» (цессионарием), и представленные в дело доказательства, установив, что уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства и признав ее состоявшейся, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для последующей замены в реестре требований кредиторов конкурсного кредитора – Банка ВТБ на его правопреемника – ООО «Мещера-М».

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 по делу № А11-428/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

О.Н. Жеглова

Л.В. Кузнецова