АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 февраля 2022 года

Дело №

А56-59840/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УЖБА» ФИО2 (паспорт), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 14.02.2022), 

рассмотрев 15.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу № А56-59840/2020/тр.10,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «УЖБА», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 140, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Решением от 19.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В рамках дела о банкротстве Общества ФИО3 31.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требования в размере 80 085 040,83 руб. основного долга и 19 304 642,80 руб. процентов.

Определением от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить определение от 08.10.2021 и постановление от 06.12.2021 и направить дело в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, либо, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

По мнению ФИО3, законные основания для отказа во включении его требования в Реестр отсутствуют, так как материалами дела подтверждается встречное предоставление в виде векселя за номером 007610, составленного 13.01.2013 открытым акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк) и переданного Обществу по договору мены от 07.02.2014, при этом денежные средства Банка поступили на расчетный счет Общества.

При этом, как указывает податель кассационной жалобы, повторяя доводы апелляционной жалобы, учитывая, что вексель был выдан отцу ФИО3, у суда отсутствуют основания для исследования финансового состояния самого кредитора ФИО3

В заявлении, поступившем в суд 10.02.2022 в электронном виде, ФИО3 дополнил кассационную жалобу доводом о нарушении судами норм процессуального права, выразившемся в нерассмотрении ходатайства, заявленного в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об истребовании доказательств при том, что ФИО3 обосновал суду невозможность самостоятельного получения истребуемых доказательств. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала доводы кассационной жалобы, а ФИО2 возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Обществом 07.02.2014 выдан простой вексель на сумму 36 108 913,69 руб., что эквивалентно 1 039 742 долларам 74 центам США.

Оплата простого векселя производится по предъявлению в рублях в сумме, эквивалентной 1 039 742 долларам 74 центам США по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на момент платежа, с начислением 8 % годовых за весь период с момента выдачи векселя.

Выплата производится индивидуальному предпринимателю ФИО5 не ранее 01.01.2018 или его приказу любому другому предприятию (лицу).

Ссылаясь на предъявление названного векселя к оплате и указывая на неисполнение Обществом вексельного обязательства, ФИО3 обратился в суд с настоящим заявлением, в котором просил включить в Реестр 80 085 040,83 руб. основного долга и 19 304 642,80 руб. процентов, рассчитанных по состоянию на дату открытия в отношении Общества конкурсного производства.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств существования обязательств, в связи с которыми ФИО5 выдан вексель,  экономико-правовой целесообразности выдачи векселя Обществом, признал требование необоснованным и отказал в удовлетворении заявления ФИО3 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования конкурсных кредиторов рассматриваются судом в порядке, установленном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 АПК РФ).

В рассматриваемом случае заявленное ФИО3 требование, которое является предметом кассационного обжалования, основано на вексельном обязательстве Общества.     

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статьям 142, 143 и 815 ГК РФ простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.

Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно правовым позициям высшей судебной инстанции, приведенным в пунктах 1 и 34 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», вексельные сделки (в частности по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии.

Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.2007 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Исходя из позиции, указанной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, от 25.07.2011 № 5620/11, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с выдачей векселей, проставлением аваля и с приобретением кредитором вексельных прав.

Судами первой и апелляционной инстанций не было установлено противоречия спорного векселя положениям вексельного законодательства, регулирующего вексельный оборот.

Вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Таким образом, в рассматриваемом случае ФИО3 обязан доказать обстоятельства того, что он является законным держателем спорного векселя, при этом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с выдачей векселя и приобретением вексельных прав кредитором, реальность сделки по выдаче векселе, в том числе, факт существования обязательств, в связи с которыми выдан вексель, а также разумность экономической цели совершения сделки с векселем.

По мнению судов первой и апелляционной инстанций, ФИО3 не опровергнут довод конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по векселю со стороны ФИО3, в связи с чем выдача Обществом собственного векселя не была каким-либо образом связана с его хозяйственной деятельностью и не повлекла получение им какой-либо имущественной или иной выгоды. 

Вместе с тем, в опровержение соответствующего довода ФИО2 ФИО3 ссылался на получение его отцом векселя Общества по договору мены от 07.02.2014 взамен простого векселя Банка от 17.01.2013 серии С2 № 007610 на сумму 1 000 000 долларов США, переданного ФИО5 Обществу, в подтверждение чего представил соответствующие доказательства.

Указав на то, что ФИО3 не раскрыты обстоятельства получения векселя Банка, поскольку оплата по указанному векселю подлежала непосредственно закрытому акционерному обществу «Артис-Детское питание», а сам вексель не содержит отметки о том, что заявитель либо лицо, связанное с ним, имело право его индоссировать в установленном порядке, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств встречного предоставления по векселю Общества.

Вместе с тем в рассматриваемом случае, как указал ФИО3, вексель Банка был передан Обществом Банку для оплаты, на основании которого Банк произвел оплату в пользу Общества, в связи с чем ФИО3 заявил ходатайство об истребовании у банков, в которых у Общества открыты счета, сведений о поступлении денежных средств. 

Определением от 27.07.2021 суд первой инстанции запросил у публичного акционерного общества банка «Югра» (далее - ПАО Банк «Югра») в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в порядке статьи 66 АПК РФ сведения о зачислении на расчётный счет Общества денежных средств в счет оплаты простого векселя Банка серии С2 № 007610 в начале февраля 2014 года.

Однако, впоследствии, не дождавшись указанных сведений, суд первой инстанции делает вывод, с которым соглашается суд апелляционной инстанции, о том, что наличие встречного предоставления по векселю Общества заявителем не доказано, как и наличие у него финансовой возможности оплатить названный вексель. 

Данные выводы, а также указание на отсутствие обоснования экономической целесообразности безвозмездной передачи векселя ФИО3, привели к отказу судов в удовлетворении заявления ФИО3

Вместе с тем, делая преждевременный вывод о том, что ПАО Банк «Югра» не подтвердил поступление денежных средств на расчетный счет Общества, суд первой инстанции не указал, на основании чего пришел к такому выводу, учитывая, что в материалах дела ответ ПАО Банк «Югра» не содержится. 

Данный вывод судов носит предположительный характер и не основан на надлежащем исследовании представленных в материалы дела доказательств, при этом фактически суды возложили на ФИО3 бремя доказывания обстоятельств (поступление на расчетный счет Общества денежных средств по векселю Банка), к которым он не имеет отношения, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения. 

Судами не учтено, что вексель Банка передан ФИО3 Обществу, в силу чего отсутствует у ФИО3 и не может быть у него истребован.

Также не соответствует обстоятельствам дела вывод судов об отсутствии экономико-правового обоснования выдачи Обществом векселя, поскольку ФИО3 указывал на то, что вексель Общества выдан его отцу в качестве обеспечения исполнения должником своих обязательств перед ФИО5

Суд кассационной инстанции, однако, отклоняет довод ФИО3 о нарушении судами норм процессуального права, а именно части 4 статьи 66 АПК РФ, так как ходатайство об истребовании доказательств, как полагает ФИО3 судом первой инстанции рассмотрено не было. 

Как указано выше, определением от 27.07.2021 данное ходатайство было удовлетворено, истребованные ФИО3 сведения запрошены. 

Между тем сделанные судами выводы в отсутствие соответствующего ответа от ПАО Банк «Югра» повлекли принятие неправомерного определения, не основанного на полном исследовании обстоятельств дела. 

Нарушение норм процессуального права также выразилось в нерассмотрении ходатайства о фальсификации доказательств, представленных ФИО3 

Учитывая совокупность указанных выше обстоятельств, выводы судов двух инстанций об отсутствии оснований для включения требования ФИО3 в Реестр являются преждевременными.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны при неполном исследовании судами обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка всех имеющихся в деле доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения спора в суде первой инстанции (что невозможно в кассационном суде в силу его полномочий), то принятые по настоящему спору судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело – передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, рассмотреть заявленные ходатайства, дать оценку доводам ФИО3, в том числе связанным с передачей векселя Банка Обществу, обсудить вопрос об истребовании у Банка сведений о векселе от 17.01.2013 серии С2 № 007610 и произведенной по нему оплате, повторно проверить наличие оснований для включения требования ФИО3 в Реестр, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу № А56-59840/2020 отменить. 

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

ФИО1