ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-80102/21

12 апреля  2024   года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024   года

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2024   года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Стройавтоматика» - ФИО1 дов. от 22.08.2023

рассмотрев в судебном заседании 08 апреля   2024 года

кассационную жалобу  конкурсного управляющего ООО «Стройконсульт» Пасечника Алексея Васильевич

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023

об отказе в признании сделок должника по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Стройавтоматика» в период с 05.12.2018 по 14.08.2020 в сумме 6 674 364 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделки.

в рамках дела о банкротстве ООО «Стройконсульт» 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2023 по делу № А41-80102/21 в отношении ООО «Стройконсульт» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ООО «Стройконсульт» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Стройавтоматика» в период с 05.12.2018 по 2 А41-80102/21 14.08.2020 в сумме 6 674 364 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря  2023  года  в удовлетворении указанного заявления судом отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Стройконсульт» обратился  в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы  ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что      вопреки выводам судов, к правоотношениям сторон не применен повышенный стандарт доказывания.

Поступивший от ООО «Стройавтоматика»  отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Стройавтоматика» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Конкурсный управляющий  и иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Стройавтоматика»,  проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судами  в период с 05.12.2018 по 14.08.2020 с расчетного счета должника на расчетный счет ООО «Стройавтоматика» произведено перечисление денежных средств в размере 6 674 364 руб.

Полагая, что указанные платежи совершены в период неплатежеспособности должника без предоставления встречного исполнения с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

С учетом даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) 03.11.2021, суды исходили из того, что  оспариваемые перечисления совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Судами установлено,  что обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, возникли в 2021 году, исходя из следующих обстоятельств:

согласно условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021 по делу № А40-245210/2020-104-1729, первый платеж по погашению задолженности перед ООО «Бетас» должен был осуществлен ООО «Стройконсульт» до 30.04.2021, последний – до 30.08.2021,

задолженность перед ПАО «Сбербанк» возникла на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения,

задолженность перед ГКР «ВЭБ.РФ» возникла 15.06.2021, - задолженность перед МРИ ФНС России № 13 возникла в 2021 году,

задолженность перед ООО «Асгард» согласно решению Арбитражного суда Московской области от 09.04.2021 по делу № А41-11344/21 возникла в период с 25.06.2020 по 08.02.2021 включительно.

При этом после 25.06.2020 должником в адрес ответчика совершен только один платеж по платежному поручению от 14.08.2020 № 33 в размере 150 000 руб.

Суды приняли во внимание, что 22 платежа из оспариваемых 33 являлись не самостоятельными сделками, а платежами в рамках исполнения единого договора купли-продажи от 29.10.2018 № 271/10/18, в рамках которого покупателем (ООО «Стройконсульт») получено встречное исполнение.

29.10.2018 между ООО «Стройавтоматика» (Продавец) и ООО «Стройконсульт» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 271/10/18 (далее - Договор № 271/10/18).

Согласно Спецификации предметом Договора № 271/10/18 являлись 4 (четыре) единицы транспортного средства:

грузовой самосвал, Dongfeng DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014 (далее - Транспортное средство № 1).

грузовой самосвал, Dongfeng DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014 (далее - Транспортное средство № 2).

грузовой самосвал, Dongfeng DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014 (далее - Транспортное средство № 3).

грузовой самосвал, Dongfeng DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014 (далее - Транспортное средство № 4).

В соответствии с п. 3.1 Договора № 271/10/18 общая стоимость Техники составляет 9 000 000 руб., в том числе НДС 18%. Стоимость одной единицы техники составила 2 250 000 руб.

Суды отметили, что 30.10.2018 обязанность Продавца по Договору № 271/10/18 исполнена надлежащим образом, что подтверждается актами приема-передачи от 30.10.2018 и актом о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) № 00БП-000012 от 30.10.2018.

Соответствующие сведения о переходе права собственности на Покупателя внесены в паспорта вышеуказанных транспортных средств.

Судами учтено, что обязательства по оплате Техники исполнены Покупателем частично в размере 5 890 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Вопреки доводам кассатора, суды обоснованно исходили из того, что платежи, указанные в реестре конкурсного управляющего, были направлены на обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Договору № 271/10/18 в отсутствие известных ответчику признаков неплатежеспособности у должника.

Судами установлено, что по договору аренды транспортного средства от 27.11.2018 № 315/11/18-А (далее – Договор № 315/11/18-А) ООО «Стройавтоматика» (арендодатель) предоставило ООО «Стройконсульт» (арендатор) во временное владение и пользование две единицы транспортных средств, а именно: Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014; Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014.

Согласно п. 4.1 Договора № 315/11/18-А арендная плата за месяц составляет 60 000 руб. в месяц за период аренды с 27.11.2018 по 11.12.2018 и 61 016,95 руб. за период, начиная с 12.12.2018.

Транспортные средства были переданы арендатору по актам приема-передачи от 27.11.2018. Арендатор пользовался арендованным имуществом в период с 27.11.2018 по 30.10.2019, что подтверждается УПД № СА00009376 от 11.05.2019, УПД № СА00007452 от 11.04.2019, УПД № СА00004722от 11.03.2019, УПД № СА00000321 от 11.01.2019, УПД № СА00002691 от 11.02.2019, УПД № Ф000025297 от 11.12.2018, УПД № СА00021709 от 30.10.2019, УПД № СА00020600 от 11.10.2019, УПД № СА00018539 от 11.09.2019, УПД № СА00016345 от 11.08.2019, УПД № СА00014170 от 11.07.2019, УПД №СА00011913 от 11.06.2019.

30.10.2019 транспортные средства были возвращены арендодателю по актам приема-передачи (возврата) транспортного средства.

Размер задолженности по Договору № 315/11/18-А составил 1 155 133,98 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

В рамках исполнения обязательств по Договору № 315/11/18-А должник произвел платежи на сумму 200 000 руб. платежными поручениями от 05.02.2019 № 23, от 18.02.2019 № 31 (платежные операции № 3, 4 в реестре конкурсного управляющего).

По договору аренды транспортного средства от 09.11.2018 № 293/11/18-А (далее – Договор № 293/11/18-А) ООО «Стройавтоматика» (арендодатель) предоставило ООО «Стройконсульт» (арендатор) во временное владение и пользование транспортное средство Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014.

Согласно п. 4.1 Договора № 293/11/18-А арендная плата за месяц составляет 60 000 руб. в месяц за период с 09.11.2018 по 08.12.2018, и 61 016,95 руб. за период с 09.12.2018.

Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи от 09.11.2018.

Арендатор пользовался арендованным имуществом в период с 09.11.2018 по 09.11.2019, что подтверждается УПД № СА00009246 от 08.05.2019, УПД № СА00007247 от 08.04.2019, УПД № СА00004707 от 08.03.2019, УПД № СА00002590 от 08.02.2019, УПД № Ф000025179 от 08.12.2018, УПД № СА00021707 от 30.10.2019, УПД № СА00020401 от 08.10.2019, УПД № СА00000195 от 08.01.2019, УПД № СА00018297 от 08.09.2019, УПД № СА00016058 от 08.08.2019, УПД № СА00013824 от 08.07.2019, УПД № СА00011771 от 08.06.2019.

30.10.2019 транспортное средство возвращено арендодателю по акту приемапередачи (возврата) транспортного средства.

Размер задолженности по Договору № 293/11/18-А составил 613 471,85 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Суды отметили, что в рамках исполнения обязательств по Договору № 293/11/18-А должник произвел платежи на сумму 100 000 руб. платежными поручениями от 19.03.2019 № 67, от 20.03.2019 (платежная операция № 5 в реестре конкурсного управляющего).

Судами установлено, что  по договору аренды транспортного средства от 24.05.2018 № 146/05/18-А (далее – Договор № 146/05/18-А) ООО «Стройавтоматика» (арендодатель) предоставило ООО «Стройконсульт» (арендатор) во временное владение и пользование транспортные средства в количестве пять единиц, а именно: Грузовой самосвал DAF FAT CF 85.410, VIN 

<

***>, год выпуска 2008; Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014; Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014; Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN 

<

***>, год выпуска 2014; Грузовой самосвал DAF FAT CF 85.410, VIN 

<

***>, год выпуска 2008.

Согласно п. 4.1 Договора № 146/05/18-А арендная плата за 5 транспортных средств в месяц составляет 320 000 руб.

Транспортные средства переданы арендатору по актам приема-передачи от 24.05.2018. Арендатор пользовался арендованным имуществом в период с 24.05.2018 по 23.10.2018, что подтверждается УПД № СА00012676 от 23.06.2018, УПД № СА00014711 от 23.07.2018, УПД № СА00017146 от 23.08.2018, УПД № Ф000019546 от 23.09.2018, УПД № Ф000021561 от 23.10.2018.

23.10.2018 транспортные средства возвращены арендодателю на основании актов приема-передачи (возврата) транспортного средства. Размер задолженности по Договору № 146/05/18-А составил 295 427,88 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Платежным поручением от 05.12.2018 № 42 ООО «Стройконсульт» оплатило задолженность по Договору аренды № 146/05/18-А.

При этом в назначении платежа ошибочно указано на Договор аренды от 07.07.2019№ 160/06/18-А, что подтверждается письмом ООО «Стройконсульт» об уточнении наименования платежа (платежная операция № 5 в реестре конкурсного управляющего).

По платежной операции, указанной в пункте 7 реестра платежей конкурсного управляющего установлено следующее.

В соответствии с письмом ООО «Стройконсульт» от 19.03.2019 платеж в размере 100 000 руб., произведенный по платежному поручению от 19.03.2019 № 64 следует считать оплатой за ООО «Транс-Авто» по договору аренды от 07.06.2017№ 264/06/17-А, заключенному между ООО «Стройавтоматика» и ООО «Трансе-Авто».

Суды установили, что имели место и характерные для сложившихся отношений платежные операции по компенсации штрафов ГИБДД в отношении арендованной техники.

Так, платежные операции, указанные в пунктах 31-32 реестра платежей конкурсного управляющего, связаны с исполнением обязанности должника как арендатора по возмещению ООО «Стройавтоматика» (Арендодателю) начисленных штрафов за нарушение ПДД в период пользования транспортными средствами (п.п. 2.4.5 Договора № 293/11/18-А, Договора № 315/11/18-А, Договора № 146/05/18-А).

В отношении транспортных средств, арендованных по указанным договорам, вынесены постановления по делам об административных правонарушениях, в отношении которых арендатором было осуществлено возмещение оплаты административных штрафов, что подтверждается УПД № Ф000025309 от 11.12.2018 на сумму 37 250 руб., а также УПД № Ф0000259 от 18.12.2018 на сумму 7 500 руб.

Суды приняли во внимание, что  в период с июня 2018 года по май 2019 года ООО «Стройавтоматика» поставило в адрес ООО «Стройконсульт» запасные части для транспортных средств общей стоимостью 410 245 руб.

Поставка товара подтверждается следующими документами: УПД № 11700 от 08.06.2018 на сумму 39 286 руб., УПД № 13876 от 14.07.2018 на сумму 22 986 руб., УПД № 15548 от 02.08.2018 на сумму 6 244 руб., УПД № 17940 от 03.09.2018 на сумму 6 256 руб., УПД № Ф000022937 от 03.11.2018 на сумму 49 747 руб., УПД № Ф000026537 от 25.12.2018 на сумму 32 918 руб., УПД № СА00006612 от 01.04.2019 на сумму 53 968 руб., УПД № СА00009786 от 16.05.2019 на сумму 172 240 руб., УПД № СА00010500 от 24.05.2019 на сумму 26 600 руб. Покупателем произведена оплата на сумму 211 405 руб. платежными поручениями от 09.06.2018 № 68 на сумму 39 286 руб., от 30.07.2018 № 99 на сумму 35 486 руб., от 05.12.2018 № 40 на сумму 49 747 руб., от 10.01.2019 № 1 на сумму 32 918  руб. (№ 2 в реестре конкурсного управляющего), от 16.04.2019 № 99 на сумму 53 968 руб. (№ 10 в реестре конкурсного управляющего).

Платежные операции, указанные в пунктах 29, 33 реестра платежей конкурсного управляющего осуществлены должником в качестве оплаты стоимости ремонтных работ и запасных частей, выполнение которых и поставка подтверждается следующими документами: - заказ-наряд от 29.11.2018 № 416 на сумму 30 680, 88 руб. - УПД от 29.11.2018 № Ф000024353 на сумму 30 680, 88 руб. - заказ-наряд от 29.01.2019 № 437 на сумму 2 475 руб. - УПД от 29.01.2019 № СА00001709 на сумму 2 475 руб.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что, все платежи, указанные в реестре конкурсного управляющего осуществлены по возмездным сделкам, заключенным до даты возникновения задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, по которым должником получено равноценное встречное исполнение.

Вопреки доводам кассатора, сама по себе аффилированность не свидетельствует о недействительности сделок, к правоотношениям сторон в таком случае применяется повышенный стандарт доказывания.

Поскольку представленные в материалы дела документы подтверждают реальность отношений сторон сделок, наличие предоставления встречного исполнения, указанный факт не влияет на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано то, что стороны сделки действовали с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Судами правомерно учтено, что оспариваемые платежи совершены в обычной хозяйственной деятельности ООО «Стройконсульт», что в соответствии положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключает возможность ее оспаривания по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве при условии, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы такой обычной хозяйственной деятельности или превысила один процент стоимости активов должника конкурсным управляющим не представлено.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемых платежей по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указывает заявитель, составляют совокупность условий для признания договоров и перечислений по ним недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

В кассационной жалобе, каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы судов, заявители не привели.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 по делу № А41-80102/21 оставить без изменения, кассационную жалобу– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

Е.А. Зверева